Modelo contrato de representação comercial: o que deve constar?

Modelo contrato de representação comercial: o que deve constar?

Um modelo contrato de representação comercial é essencial para empresas e profissionais que atuam na intermediação de vendas de produtos ou serviços. Esse tipo de contrato regula a relação entre o representante e a representada, garantindo segurança jurídica para ambas as partes. 

Como envolve questões de comissão, prazos, exclusividade e obrigações, elaborar um documento bem estruturado é indispensável para evitar conflitos futuros.

Neste artigo, você vai entender o que é um contrato de representação comercial, como funciona essa relação, quais leis regem a atividade, os tipos existentes, os principais pontos que devem constar no documento e em quais situações o representante tem direito à indenização de 1/12 avos.

Modelo contrato de representação comercial

CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

Pelo presente instrumento particular de contrato de representação comercial que entre si fazem, de um lado Sr. Fulano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, portador do CPF nº 000000, representante comercial, portador da Carteira Profissional nº 000000, expedida pelo Conselho Regional dos Representantes Comerciais da CIDADE-UF, portador da Cédula de Identidade RG nº 000000, doravante denominado simplesmente de REPRESENTANTE, e, de outro lado, a empresa TAL, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, com sede na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, neste ato representada por seu sócio-gerente, Sr. Fulano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, portador do CPF nº 000000, doravante denominada simplesmente de REPRESENTADA, resolveram regular suas relações de representação comercial segundo as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA

A REPRESENTADA confere ao REPRESENTANTE a representação comercial dos artigos de sua produção, de modo a permitir-lhe que promova a venda nas condições estipuladas no presente contrato.

Os produtos objeto da representação são os seguintes:
(ESPECIFICAR OS PRODUTOS E SUAS CARACTERÍSTICAS).

CLÁUSULA SEGUNDA

O presente contrato terá prazo indeterminado de duração.

Observação: O contrato de representação comercial poderá ser a prazo certo e determinado, ou por prazo indeterminado. Se for por prazo certo ou determinado, findo o prazo o contrato estará fatalmente rescindido, sem que o REPRESENTANTE possa reclamar indenização legal.

Por isso, recomenda-se que o contrato de representação comercial seja firmado por prazo indeterminado, pois, quando rescindido sem motivo justo, dará direito à indenização.

Caso haja estipulação de prazo, a cláusula poderá ter a seguinte redação:
“O prazo de duração do presente contrato será de ____ anos, a contar da data de sua assinatura, findo o qual poderá ser prorrogado expressa ou tacitamente.”

O Conselho Federal dos Representantes Comerciais e os Conselhos Regionais iniciaram campanha judicial para que seja reconhecida a fraude à lei no caso de contratos a prazo reiteradamente renovados.

Por ser da natureza da representação a continuidade e a permanência das relações contratuais, somente em casos especiais (produtos de venda esporádica, sazonais, lançamentos de produtos novos, têxteis, de consumo etc.) justificar-se-á o contrato a prazo determinado.

No mais, é visível que o que se pretende com a limitação é apenas evitar a responsabilidade por indenização e aviso-prévio, que desaparecem com a determinação do prazo. Isso ocorre porque, formalmente, as partes já sabem até onde o contrato lhes será útil.

CLÁUSULA TERCEIRA

O REPRESENTANTE desempenhará suas atividades de representação comercial, promovendo a venda dos produtos da REPRESENTADA na zona que lhe é atribuída, ou seja, em toda a extensão do território do Estado UF, zona essa que lhe é conferida com exclusividade, sendo vedado à REPRESENTADA nela negociar diretamente ou por interposta pessoa, bem como nomear outro ou mais REPRESENTANTES.

A restrição da zona a que se refere esta cláusula não poderá acarretar, para o REPRESENTANTE, redução considerável no montante médio das comissões por ele percebidas anteriormente.

Se, por outro lado, não houver exclusividade ou esta for garantida apenas por determinado prazo, recomenda-se a inclusão do seguinte parágrafo:
“A nomeação de novos REPRESENTANTES para o agenciamento de propostas de vendas na zona atribuída ao REPRESENTANTE não pode acarretar diminuição considerável no montante médio das comissões por ele percebidas anteriormente.”

Na hipótese de cláusula concedendo exclusividade de zona, a violação por parte da REPRESENTADA dessa condição importa no pagamento da comissão. Cláusula nesse sentido foi inserida no parágrafo único da cláusula quarta, a seguir.

CLÁUSULA QUARTA

O REPRESENTANTE, a título de retribuição, receberá 000% (por cento) de comissão, calculada sobre o valor das vendas realizadas por seu intermédio.

O REPRESENTANTE poderá haver as comissões devidas logo que os compradores efetuem os respectivos pagamentos ou na medida em que o façam parceladamente.

A REPRESENTADA manterá conta aberta, em nome do REPRESENTANTE, relativa ao movimento das comissões, obrigando-se a pagar, até o dia 15 (quinze) de cada mês, o saldo apurado no último dia do mês vencido.

Pelos negócios realizados diretamente pela REPRESENTADA, ou por agentes seus, na zona conferida como exclusividade ao REPRESENTANTE, terá este direito à comissão normal ou integral, que lhe será creditada.

Em consequência da cláusula de exclusividade em favor do REPRESENTANTE, na hipótese de o comprador manter estabelecimentos filiais situados em zonas diferentes, para onde forem remetidas pela REPRESENTADA parcelas das mercadorias vendidas, a comissão será dividida proporcionalmente entre os REPRESENTANTES situados nas zonas em que estiverem localizadas tais filiais.

CLÁUSULA QUINTA

As comissões também serão devidas no caso de pedidos cancelados ou recusados pela REPRESENTADA, quando o cancelamento ou recusa não houver sido manifestado por escrito nos prazos de 15, 30, 60 ou 120 dias, conforme se trate de comprador domiciliado, respectivamente, na mesma praça, em outra do mesmo Estado, em outro Estado ou no estrangeiro.

CLÁUSULA SEXTA

Nenhuma retribuição será devida ao REPRESENTANTE se a falta de pagamento resultar da insolvência do comprador, bem como se o negócio vier a ser por ele desfeito, ou for sustada a entrega da mercadoria por ser duvidosa a liquidação.

CLÁUSULA SÉTIMA

O REPRESENTANTE poderá exercer suas atividades para outra empresa, ou efetuar negócios em seu nome e por conta própria, desde que não se trate de atividade que resulte concorrência à REPRESENTADA.

CLÁUSULA OITAVA

O REPRESENTANTE fica obrigado a fornecer à REPRESENTADA, quando lhe for solicitado, informações detalhadas sobre o andamento dos negócios a seu cargo, devendo dedicar-se à representação de modo a expandir os negócios da REPRESENTADA, promovendo os seus produtos.

CLÁUSULA NONA

Salvo autorização expressa, não poderá o REPRESENTANTE conceder abatimentos, descontos ou dilações, nem agir em desacordo com as instruções da REPRESENTADA.

CLÁUSULA DÉCIMA

As despesas necessárias ao exercício normal da representação ora concedida, ligadas a locomoção, hospedagem, telegramas, porte mensal, selos, condução de mostruário etc., correm por conta do REPRESENTANTE.

Já as despesas referentes a frete de mercadorias, remetidas ou devolvidas, fiscalização, propaganda etc., serão de responsabilidade da REPRESENTADA, inclusive os impostos sobre elas incidentes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

O REPRESENTANTE se responsabiliza pela conservação e manutenção do mostruário que lhe é entregue pela REPRESENTADA, dela recebido conforme a Nota Fiscal nº 000000.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

O REPRESENTANTE não responde pelos riscos da operação (del-credere), assumindo a REPRESENTADA todos os riscos após a confirmação do pedido.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

A rescisão, sem motivo, do presente contrato pela REPRESENTADA, fora dos casos previstos no art. 35 da Lei nº 4.886/65, dará ao REPRESENTANTE o direito ao aviso prévio de 30 (trinta) dias e a uma indenização de 1/12 (um doze avos) do total das comissões auferidas durante o tempo em que foi exercida a representação.

Na falta do aviso prévio, que deverá ser dado por escrito, resolve-se em pagamento de importância igual a 1/3 (um terço) das comissões auferidas pelo REPRESENTANTE nos três últimos meses anteriores.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

O fato de o REPRESENTANTE dever dedicar-se à representação com zelo e lealdade, de prestar as informações que lhe foram solicitadas sobre o andamento dos negócios a seu cargo, ou de prestar colaboração excepcional a pedido da REPRESENTADA, com encargos ou atribuições diversos dos previstos neste contrato (art. 38 da Lei nº 4.886/65), não desclassifica a relação de representação comercial em relação de emprego.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

Os casos omissos serão regulados pelos preceitos da Lei nº 4.886, de 09 de dezembro de 1965, suas alterações introduzidas pela Lei nº 8.420/92, pelo Código Comercial e pelos princípios gerais de direito.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

Fica eleito o foro do domicílio do REPRESENTANTE, de acordo com o artigo 39 da Lei nº 8.820, de 08 de maio de 1992, para discussão dos termos do presente contrato e cobrança dos valores dele derivados.

E, por estarem assim justos e contratados, REPRESENTADA e REPRESENTANTE firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, perante as testemunhas que com elas subscrevem abaixo, para que produza todos os seus efeitos de direito.

CIDADE, 00 de MÊS de ANO.

NOME COMPLETO – REPRESENTADA
NOME COMPLETO – REPRESENTANTE

ASSINATURAS

TESTEMUNHAS:

O que é o contrato de representação comercial?

O contrato de representação comercial é o acordo formal que regula a relação entre uma empresa (representada) e um representante comercial, pessoa física ou jurídica, para a promoção de produtos ou serviços em determinada região.

Esse contrato estabelece as condições em que o representante atuará, incluindo prazos, exclusividade, remuneração e obrigações. Diferentemente de um vínculo empregatício, o representante é autônomo e organiza sua rotina, mas deve seguir as diretrizes da empresa que representa.

Além de garantir segurança jurídica, o contrato também assegura direitos como o recebimento de comissões e indenizações em caso de rescisão sem justa causa, conforme prevê a Lei nº 4.886/1965.

Como funciona uma representação comercial?

A representação comercial funciona como uma parceria em que o representante promove os produtos ou serviços de uma empresa junto a clientes em uma área delimitada, recebendo comissão pelas vendas realizadas por seu intermédio.

Nesse modelo, o representante não concretiza a venda em nome próprio, mas atua como intermediário, aproximando clientes e empresa representada. Ele pode ter exclusividade em uma região ou dividir a atuação com outros representantes, conforme definido em contrato.

O pagamento das comissões geralmente ocorre após a quitação do cliente, garantindo ao representante a remuneração proporcional ao resultado de sua atuação. Esse funcionamento é regulado pela Lei nº 4.886/1965, que protege os direitos e define as obrigações de ambas as partes.

Qual a lei que rege a representação comercial no Brasil?

A representação comercial no Brasil é regida pela Lei nº 4.886/1965, posteriormente alterada pela Lei nº 8.420/1992, que regulamenta a atividade e estabelece direitos e deveres de representantes e representadas.

Essa legislação define que o contrato deve ser escrito, prevê regras sobre exclusividade de zona de atuação, fixa critérios para pagamento de comissões e garante indenização de 1/12 avos das comissões em caso de rescisão sem justa causa.

Além disso, a lei protege o representante contra práticas abusivas, assegura o direito ao aviso prévio e disciplina aspectos como prazos, foro de eleição e responsabilidades de ambas as partes.

Quais são os tipos de representação comercial?

Os tipos de representação comercial são a representação com exclusividade, sem exclusividade, por prazo determinado, por prazo indeterminado e a voltada a produtos específicos, cada um com regras próprias de atuação e impacto na relação entre representante e representada.

Na prática, a classificação considera fatores como a exclusividade da área de atuação, a duração do contrato e o escopo dos produtos comercializados. Essa diferenciação influencia diretamente nos direitos do representante, especialmente em relação às comissões e à possibilidade de indenização em caso de rescisão.

A seguir, detalhamos cada um dos principais tipos para que você entenda melhor como funcionam e quais cuidados devem ser observados na elaboração do contrato.

• Representação com exclusividade: o representante é o único autorizado a atuar em determinada região ou segmento;
• Representação sem exclusividade: a empresa pode nomear outros representantes para a mesma área;
• Representação por prazo determinado: o contrato possui tempo definido e encerra-se automaticamente ao fim do período;
• Representação por prazo indeterminado: não tem prazo final estabelecido e só se encerra por rescisão formal;
• Representação de produtos específicos: limita a atuação a determinados itens do portfólio da representada.

Cada tipo impacta diretamente nos direitos do representante, especialmente quanto ao recebimento de comissões e à indenização em caso de rescisão.

O que deve constar em um contrato de representação comercial?

Um contrato de representação comercial deve conter cláusulas claras sobre qualificação das partes, objeto do contrato, zona de atuação, remuneração e comissão, prazos de duração, regras de rescisão, deveres e obrigações. Esses pontos são indispensáveis para garantir segurança jurídica e transparência entre representante e representada.

Cada cláusula cumpre um papel específico e precisa ser redigida de forma detalhada, evitando dúvidas ou brechas que possam gerar conflitos. A seguir, explicamos os principais elementos que devem compor o documento.

Qualificação das partes

A qualificação das partes é o primeiro item do contrato e serve para identificar corretamente quem está firmando o acordo. No caso da representada, devem constar informações como razão social, CNPJ, endereço e dados do representante legal.

Já para o representante, é necessário incluir nome completo, CPF ou CNPJ (caso seja pessoa jurídica), endereço e, se aplicável, número de registro no Conselho Regional dos Representantes Comerciais. Essa formalidade garante clareza sobre quem responde pelo contrato.

Objeto do contrato e zona de atuação

O objeto do contrato corresponde aos produtos ou serviços que o representante está autorizado a intermediar. É fundamental descrevê-los detalhadamente, para não haver dúvidas sobre o escopo da representação.

Além disso, deve-se delimitar a zona de atuação, ou seja, a área geográfica em que o representante poderá atuar. Esse ponto pode prever exclusividade ou permitir a nomeação de outros representantes na mesma região, impactando diretamente os direitos às comissões.

Remuneração e comissão

A remuneração do representante comercial deve estar prevista em forma de comissão, normalmente fixada em percentual sobre o valor das vendas realizadas por seu intermédio. O contrato precisa indicar claramente qual será esse percentual e como será calculado.

Outro ponto importante é definir o momento do pagamento. Em regra, a comissão é paga após a quitação da compra pelo cliente, mas também pode ser liberada de forma proporcional, conforme o pagamento for sendo realizado. Essa clareza evita conflitos e garante transparência.

Prazos e rescisão

Os prazos podem ser determinados ou indeterminados, e essa escolha altera diretamente os direitos das partes. Nos contratos por prazo determinado, o término ocorre automaticamente ao final do período estipulado, sem necessidade de aviso.

Já nos contratos por prazo indeterminado, caso haja rescisão contratual sem justa causa, o representante tem direito ao aviso prévio e à indenização de 1/12 avos sobre o total das comissões recebidas. Portanto, esse item é essencial para equilibrar a relação contratual.

Deveres e obrigações

O contrato deve estabelecer claramente os deveres de cada parte. O representante, por exemplo, deve promover os produtos da empresa, prestar informações sobre os negócios e atuar com zelo e lealdade.

Já a representada deve garantir a entrega dos produtos vendidos, pagar corretamente as comissões e não prejudicar a atuação do representante em sua zona de exclusividade. Essa definição de responsabilidades é vital para prevenir litígios.

Foro de eleição e disposições gerais

É recomendável que o contrato traga cláusula de foro de eleição, definindo qual será a comarca responsável para resolver eventuais disputas. Normalmente, o foro é o do domicílio do representante, conforme previsto em lei.

Além disso, podem ser incluídas disposições gerais, como regras sobre despesas de viagem, conservação de mostruários e responsabilidades em caso de inadimplência do cliente. Esses detalhes fortalecem a segurança jurídica do contrato.

Quando o representante comercial tem direito a 1/12 avos?

O representante comercial tem direito à indenização de 1/12 (um doze avos) sobre todas as comissões recebidas durante o período de vigência do contrato quando a rescisão ocorre sem justa causa por parte da empresa representada.

Esse direito está previsto no artigo 27, alínea “j”, da Lei nº 4.886/1965, que regula a atividade de representação comercial no Brasil. A indenização tem caráter compensatório e busca proteger o representante, que, muitas vezes, dedica anos de trabalho para consolidar a clientela da empresa e pode sofrer prejuízos com o rompimento inesperado da parceria.

Na prática, o cálculo do 1/12 avos funciona da seguinte forma: somam-se todas as comissões recebidas ao longo do período em que o contrato esteve em vigor e divide-se esse valor por 12. O resultado corresponde ao montante da indenização que deve ser pago ao representante no momento da rescisão contratual.

Além da indenização, a lei garante também o direito ao aviso prévio de 30 dias. Caso esse aviso não seja cumprido, a empresa deve pagar uma quantia equivalente a 1/3 (um terço) da média das comissões recebidas nos três meses anteriores à rescisão.

É importante ressaltar que esse direito só se aplica em casos de rescisão sem justa causa. Se o representante descumprir suas obrigações, como atuar de forma concorrencial ou agir com má-fé, a empresa pode encerrar o contrato sem ser obrigada ao pagamento da indenização.

Conclusão

O modelo contrato de representação comercial é uma ferramenta para formalizar a relação entre empresas e representantes, garantindo clareza nas regras de atuação, segurança jurídica e proteção de direitos. Ao incluir cláusulas definidas sobre qualificação das partes, exclusividade de zona, comissões, prazos e obrigações, o contrato previne conflitos e fortalece a parceria.

Além disso, compreender os direitos previstos em lei, como a indenização de 1/12 avos em caso de rescisão sem justa causa, é fundamental para o representante poder atuar com mais segurança e a empresa cumpra corretamente suas responsabilidades. Esse equilíbrio entre as partes é o que sustenta relações comerciais duradouras e produtivas.

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