Modelo de contrato de compra e venda de veículo com alienação fiduciária
A compra e venda de veículo com alienação fiduciária exige atenção jurídica específica. Não se trata de uma simples transferência de bem móvel, pois há uma garantia real vinculada ao financiamento. Enquanto a dívida não for quitada, a propriedade permanece com o credor fiduciário.
Esse detalhe altera a dinâmica do contrato. A negociação pode envolver responsabilidades sobre o saldo devedor, o gravame registrado e a forma de quitação. Por isso, é essencial definir com clareza quem assume a dívida e como será feita a regularização.
Neste artigo, será disponibilizado um modelo de contrato de compra e venda de veículo com alienação fiduciária. Em seguida, serão respondidas as perguntas sobre como funciona a venda de veículo alienado, se é possível transferir, quais são os riscos envolvidos e quais cláusulas devem constar no contrato.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO INDUSTRIAL
Pelo presente instrumento particular de compra e venda, de um lado, a empresa TAL, com sede à Avenida TAL, Bairro TAL, em CIDADE-UF, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, representada neste ato pelos sócios gerentes, o Sr. Fulano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, e o Sr. Beltrano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000 e o Sr. Ciclano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, denominada neste ato simplesmente VENDEDORA, e de outro lado, a empresa TAL, com sede à Rua TAL, Bairro TAL em CIDADE-UF, inscrita no CNPJ sob o nº 000000 , representada neste ato pelas sócias gerentes, Sras Fulana de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portadora do CPF nº 000000 e Beltrana de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, denominada neste ato simplesmente COMPRADORA, têm entre si justo e contratado a venda e compra do estabelecimento industrial acima referido, mediante as condições e cláusulas seguintes:
CLÁUSULA 1º – A VENDEDORA, vende e transfere o estabelecimento industrial já referido acima, devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de UF, cujo documento está arquivado sob o nº 000000, pelo preço certo e ajustado de R$ 000000 (REAIS), que a COMPRADORA pagará da seguinte maneira:
R$ 000000 (REAIS) a ser pago na assinatura do presente contrato, do qual a VENDEDORA dá plena geral, total e irrevogável quitação;
R$ 000000 (REAIS) a ser pago imediatamente após a entrega pela VENDEDORA à COMPRADORA das certidões negativas referentes à empresa ora transacionada da Fazenda Federal, Fazenda Estadual, Fazenda Municipal, INSS, FGTS, Certidão Negativa de Execuções Civis e Fiscais e Certidão Negativa de Protesto.
R$ 000000 (REAIS), representado por 0000 cheques, no valor de R$ 000000 (REAIS) cada, a serem descontados em todos os dias 30 (trinta) de cada mês, a começar em data TAL, conforme relacionado abaixo:
CLÁUSULA 2º – A VENDEDORA transfere, neste ato, além das cotas mencionadas no Contrato Social arquivado na Junta Comercial da CIDADE-UF, todo o seu ativo, composto de máquinas industriais, móveis e utensílios, equipamentos, conforme relação anexa, que passa a fazer parte integrante deste contrato.
CLÁUSULA 3º – Todos os valores a receber existentes até a Data da assinatura deste, serão de propriedade da VENDEDORA, assim como todos os débitos existentes até esta Data, como contas a pagar, salários e impostos, também deverão ser suportados pela VENDEDORA. A mesma se obriga pelo passivo apurado, colocando a COMPRADORA isenta de quaisquer responsabilidades presentes ou futuras relativamente ao consignado no débito apurado e outros que, porventura, vierem a ser apurados.
CLÁUSULA 4º – A COMPRADORA se compromete em até TANTOS dias, a contar da assinatura deste, a efetuar a devida alteração contratual perante a Junta Comercial do Estado de UF, colocando em nome de quem a mesma indicar e retirando o nome dos vendedores e a VENDEDORA, por outro lado, se compromete a comparecer onde for solicitado para as devidas assinaturas da alteração contratual.
CLÁUSULA 5º – A VENDEDORA se compromete a manter a disposição da COMPRADORA, a sócia retirante Fulana de Tal, a qual deverá prestar serviços por 30 (trinta) dias, a partir desta Data, a fim de efetuar a efetiva transferência dos negócios, bem como, facilitar a aproximação dos novos sócios com bancos, fornecedores, clientes, etc.
CLÁUSULA 6º – Também comparece neste ato, assinando como anuente, a firma TAL, com sede à Avenida TAL, em CIDADE-UF, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 000000, aqui representada pelos sócios Fulano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, e o Sr. Beltrano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000. A empresa anuente, se compromete, por força deste contrato, a empregar o sócio retirante Ciclano de TAL, por um período mínimo de 05 (cinco) anos, como funcionário em sua empresa de embalagens.
CLÁUSULA 7º – Os sócios da empresa VENDEDORA, bem como todos os sócios da empresa anuente, ficam expressamente proibidos de participarem direta ou indiretamente, em qualquer negociação, produção, venda e compra de manômetros ou correlatos, durante pelo menos cinco anos, a contar da Data da assinatura deste, sob pena de incorrer na multa aqui estipulada.
CLÁUSULA 8º – A COMPRADORA, por força do presente instrumento, assume todas as responsabilidades para com a legislação vigente, com referência aos funcionários do estabelecimento ora adquirido após a presente Data, ficando na responsabilidade da VENDEDORA, todos os débitos até a presente Data.
CLÁUSULA 9º – Todo e qualquer débito fiscal, tributário ou trabalhista que vier a ser notificado, na empresa ora vendida, mesmo após a presente transferência, mas referir-se a período anterior a esta Data, fica esclarecido que será de total e única responsabilidade da VENDEDORA, ficando a mesma responsável não só pelos valores autuados, como também por multas e acréscimos legais, inclusive respondendo criminalmente, se necessário, ficando a COMPRADORA totalmente isenta de qualquer responsabilidade criminal, fiscal e tributária.
CLÁUSULA 10º – Os sócios da empresa Vendedora declaram não estarem incursos em nenhum crime previsto em lei, que os impeçam de exercerem atividade mercantil.
CLÁUSULA 11º – Os Contratantes elegem o foro da Comarca de CIDADE-UF, com renúncia de outro por mais privilegiado que seja, para dirimir as dúvidas ou questões oriundas do presente contrato.
CLÁUSULA 12º – A COMPRADORA perderá a favor da VENDEDORA todas as importâncias já pagas, como também, a VENDEDORA devolverá todas as importâncias recebidas, em dobro, se porventura faltarem aos compromissos e obrigações do presente instrumento.
E, por assim estarem justos e contratados, assinam o presente contrato, em duas vias de igual teor, para um só fim, na presença das testemunhas abaixo nomeadas, a todos presentes.
CIDADE, 00, MÊS, ANO.
NOME COMPLETO – REPRESENTANTES DA VENDEDORA
NOME COMPLETO – REPRESENTANTES DA COMPRADORA
NOME COMPLETO – ANUENTES
ASSINATURAS
TESTEMUNHAS
Veículo com alienação fiduciária pode ser vendido?
O veículo com alienação fiduciária pode ser vendido. A venda é juridicamente possível porque o possuidor tem legitimidade para firmar contrato de compra e venda. Contudo, a propriedade plena permanece com o credor fiduciário até a quitação do financiamento.
O artigo 1.361 do Código Civil dispõe:
“Considera-se fiduciária a propriedade resolúvel de coisa móvel infungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor.”
Isso significa que o vendedor possui a posse direta, mas não detém a propriedade definitiva. A venda não extingue a dívida nem elimina o gravame registrado.
Quais são os riscos de comprar um veículo com alienação fiduciária?
Se houver inadimplemento do financiamento, o credor fiduciário pode ajuizar ação de busca e apreensão com fundamento no Decreto-Lei 911/69. O bem pode ser retomado mesmo que o comprador tenha pago integralmente ao vendedor.
O artigo 3º do Decreto-Lei 911/69 autoriza a retomada do veículo em caso de mora. A garantia fiduciária prevalece sobre acordos particulares não comunicados ao credor. Assim, o principal risco é perder o veículo e ainda ter que discutir eventual indenização contra o vendedor, com base na responsabilidade civil contratual.
É possível fazer transferência de veículo com alienação fiduciária?
A transferência depende da baixa do gravame. Enquanto constar registro de alienação fiduciária no órgão de trânsito, a transferência plena da propriedade não é autorizada pelo Detran. O sistema mantém a restrição até que o credor comunique a quitação.
A negociação pode ocorrer por contrato particular. Contudo, o registro definitivo exige a retirada formal da restrição. Sem a baixa da alienação fiduciária, o comprador não se torna proprietário pleno perante terceiros.
Como funciona o contrato de alienação fiduciária entre particulares?
O contrato de alienação fiduciária entre particulares funciona como garantia. O devedor transfere ao credor a propriedade resolúvel do bem e permanece com a posse. O bem é vendido de forma parcelada e a propriedade fica vinculada ao credor até a quitação total.
A lógica é semelhante à utilizada por bancos. O comprador paga as parcelas e o credor mantém a titularidade como garantia. Após o pagamento integral, a propriedade se consolida no patrimônio do devedor. Em caso de inadimplemento, o credor pode antecipar a dívida e buscar a retomada do bem. Pode utilizar ação judicial adequada, inclusive busca e apreensão, se cabível.
A principal diferença está na formalização. Bancos utilizam contratos padronizados e registros sistemáticos. Entre particulares, a segurança depende de contrato claro, definição de prazos e registro adequado da garantia.
Quais são as 5 cláusulas especiais no contrato de compra e venda?
As cinco cláusulas especiais no contrato de compra e venda são: retrovenda, venda a contento, preempção ou direito de preferência, reserva de domínio e pacto comissório. Elas alteram o funcionamento comum da compra e venda e precisam estar expressamente previstas no contrato para produzir efeitos.
A retrovenda permite que o vendedor readquira o bem vendido, desde que devolva o valor recebido e as despesas do comprador. Trata-se de uma forma de garantir ao vendedor a possibilidade de reverter o negócio dentro de prazo determinado.
A venda a contento ocorre quando o contrato depende da aprovação do comprador. O negócio só se consolida após o comprador manifestar que o bem atende às suas expectativas.
A preempção ou direito de preferência assegura ao vendedor prioridade para recomprar o bem caso o comprador decida revendê-lo. Antes de vender a terceiros, o comprador deve oferecer o bem ao antigo vendedor nas mesmas condições.
A reserva de domínio estabelece que a propriedade permanece com o vendedor até o pagamento integral do preço. O comprador recebe a posse e utiliza o bem, mas só se torna proprietário após a quitação total.
O pacto comissório prevê a resolução do contrato em caso de inadimplemento. Se uma das partes não cumprir a obrigação, o contrato pode ser desfeito, conforme previsto na cláusula contratual.
Essas cláusulas reforçam a segurança jurídica da compra e venda e permitem ajustar o contrato às necessidades específicas das partes.
Como fazer um contrato de compra e venda de veículo financiado?
O contrato deve refletir a situação jurídica real do bem. É essencial indicar que o veículo está sujeito à alienação fiduciária, mencionar o número do contrato de financiamento e definir quem será responsável pelo pagamento do saldo devedor.
Também deve constar prazo para quitação e obrigação de providenciar a baixa do gravame. A transparência reduz risco de litígio e reforça a segurança jurídica do negócio. A ausência dessas informações pode caracterizar violação da boa-fé contratual e gerar indenização por perdas e danos.
Qual a diferença entre alienação fiduciária e reserva de domínio?
A diferença entre alienação fiduciária e reserva de domínio está principalmente em quem detém a propriedade do bem durante o pagamento da dívida e na forma de garantia utilizada.
Na alienação fiduciária, a propriedade do bem é transferida ao credor como garantia até a quitação integral da dívida. O devedor permanece com a posse direta e utiliza o bem normalmente, mas a propriedade fica vinculada ao credor.
Já na reserva de domínio, o vendedor mantém a propriedade do bem até o pagamento total do preço. O comprador recebe a posse e utiliza o bem, mas a transferência da propriedade só ocorre após a quitação. Nesse caso, a relação é direta entre vendedor e comprador, sem a estrutura típica de garantia fiduciária utilizada em financiamentos.
Em síntese, na alienação fiduciária a propriedade é transferida ao credor como garantia desde o início do contrato. Na reserva de domínio, a propriedade permanece com o vendedor até o pagamento integral. A diferença impacta a forma de recuperação do bem em caso de inadimplemento e o regime jurídico aplicável.
Como proceder com a baixa da alienação após a quitação?
Após a quitação do financiamento, a instituição financeira deve emitir termo de quitação e informar ao órgão de trânsito para retirada do gravame. Somente após essa comunicação o veículo fica livre para transferência plena. Se houver recusa injustificada, é possível buscar tutela judicial para regularização. A manutenção indevida da restrição pode gerar responsabilidade civil.
Conclusão
A compra e venda de veículo com alienação fiduciária exige análise técnica do contrato, verificação do gravame e definição clara de responsabilidades. A ausência desses cuidados pode resultar em busca e apreensão, perda do bem e litígios no âmbito do direito civil.
Para advogados que atuam no direito civil e na elaboração de contratos, adotar rotinas inteligentes e um sistema de gestão é essencial para garantir eficiência, controle e resultados consistentes.
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