Montar um escritório em sociedade exige mais do que afinidade entre os sócios, requer segurança jurídica, clareza de responsabilidades e alinhamento de expectativas. E é exatamente para isso que serve o contrato de sociedade.
Esse documento é o ponto de partida legal de qualquer empresa com duas ou mais pessoas. Nele, estão previstas as regras, como quem faz o quê, como os lucros serão distribuídos, o que acontece se alguém quiser sair, entre outros aspectos fundamentais. Acompanhe o texto para compreender melhor como é feito esse processo.
Modelo de contrato particular de sociedade
Pelo presente instrumento particular, os abaixo-assinados resolvem constituir uma empresária limitada, que se regerá pelas cláusulas seguintes e, nos casos omissos, pela legislação aplicável:
CLÁUSULA 1 – DAS PARTES
Sócio 1:
Nome: [Nome Completo]
Nacionalidade: [Brasileiro(a)]
Estado Civil: [Estado civil]
Profissão: [Profissão]
CPF: [000.000.000-00]
RG: [Número e órgão emissor]
Endereço: [Endereço completo]
Sócio 2:
[Repetir os dados do segundo sócio, se houver]
CLÁUSULA 2 – DA DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO
A sociedade girará sob o nome empresarial [NOME DA EMPRESA LTDA], com sede à [endereço completo, cidade, estado].
A sociedade terá duração por prazo indeterminado.
CLÁUSULA 3 – DO OBJETO SOCIAL
A sociedade terá por objeto: [descrever a atividade principal e, se desejar, atividades secundárias – ex: comércio varejista de roupas, consultoria empresarial, desenvolvimento de software etc.]
CLÁUSULA 4 – DO CAPITAL SOCIAL
O capital social será de R$ [valor por extenso], dividido em [número total de cotas] cotas no valor de R$ [valor unitário], distribuídas da seguinte forma:
- Sócio 1: [número de cotas], totalizando R$ [valor];
- Sócio 2: [número de cotas], totalizando R$ [valor].
O capital será integralizado em moeda corrente nacional, até [prazo para integralização, ex: 12 meses].
CLÁUSULA 5 – DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
CLÁUSULA 6 – DA ADMINISTRAÇÃO
A administração da sociedade será exercida por:
[Nome do sócio administrador], que assume poderes para representar a empresa ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, podendo assinar contratos, movimentar contas bancárias e praticar todos os atos necessários à gestão, pelo prazo [indeterminado ou determinado – ex: de 4 anos].
( Caso haja mais de um administrador, inclua as regras de atuação conjunta ou separada.)
CLÁUSULA 7 – DO EXERCÍCIO SOCIAL
O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.
CLÁUSULA 8 – DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Os lucros serão distribuídos proporcionalmente à participação dos sócios no capital social, salvo deliberação em contrário devidamente registrada.
CLÁUSULA 9 – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS
A cessão de cotas a terceiros estranhos à sociedade somente será permitida mediante aprovação de sócios representando pelo menos 75% do capital social.
CLÁUSULA 10 – DA RETIRADA, EXCLUSÃO OU FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso de retirada, exclusão ou falecimento de sócio, aplicar-se-á o disposto na legislação vigente, com a apuração de haveres conforme balanço especial, a ser realizado no prazo de até 60 (sessenta) dias.
CLÁUSULA 11 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Fica eleito o foro da comarca de [cidade/estado] para dirimir quaisquer dúvidas oriundas deste contrato.
Os casos omissos serão resolvidos de comum acordo entre os sócios, respeitando-se a legislação aplicável.
E por estarem de acordo, assinam o presente instrumento em [número de vias] vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.
Local: [Cidade – Estado]
Data: [00 de Mês de 20XX]
Assinaturas dos Sócios:
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1]
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2]
Testemunhas:
Nome:
CPF:
Nome:
CPF:
O que é e para que serve um contrato de sociedade?
Um contrato de sociedade é o documento que dá vida jurídica a um negócio formado por duas ou mais pessoas. Na prática, quando duas ou mais pessoas decidem empreender juntas, elas trazem ideias, tempo, dinheiro, habilidades.
Por outro lado, sem um documento formal, não há entendimento sobre quem faz o quê, quem recebe quanto, quem decide o quê e o que acontece se um dia alguém quiser sair. Ele serve para:
- Formalizar a existência da empresa (inclusive para fins legais e fiscais);
- Definir o capital social e a contribuição de cada participante;
- Estabelecer a divisão de cotas e lucros;
- Regrar as responsabilidades e atribuições de cada sócio (quem administra? quem assina? quem representa?);
- Evitar conflitos futuros, pois antecipa e organiza cenários como entrada e saída de membros, falecimento, dissolução, etc.
Quando ele é bem feito, o instrumento protege o que foi construído. Quando é mal feito ou inexistente, vira o ponto fraco do escritório.
Quais são os 4 tipos de sociedades?
Ao decidir empreender em conjunto, é importante entender que existem quatro tipos de sociedades: simples, limitada, anônima e em nome coletivo. A escolha do tipo societário influencia como o escritório será administrado, como os sócios respondem por dívidas e como os lucros são distribuídos. Veja abaixo de maneira clara sobre:
Sociedade Simples (SS)
A Sociedade Simples é voltada para profissionais que exercem atividades intelectuais, científicas, literárias ou artísticas, como médicos, advogados, engenheiros, psicólogos e arquitetos.
Os juristas não exercem atividade empresarial no sentido clássico (não compram e revendem produtos, por exemplo). Por isso, escritórios jurídicos não podem ser registrados como LTDA ou S/A, exceto em casos específicos, quando há a chamada ‘empresarialização’, ou seja, quando o objeto social envolve outras atividades além da advocacia. Nesses casos, é ideal analisar com atenção o CNPJ e as exigências da OAB.
No entanto, os sócios assumem, em alguns casos, responsabilidade ilimitada, conforme o que for estabelecido no contrato, o que torna essencial a elaboração cuidadosa dos termos.
Sociedade Limitada (LTDA)
Apesar de muito comum no mundo empresarial, a LTDA não se aplica diretamente à advocacia pura, pois os serviços legais são regidos por normas da OAB que proíbem a exploração do Direito como atividade empresarial (art. 16 do Estatuto da OAB).
Entretanto, alguns juristas criam empresas limitadas para exercer atividades paralelas (ex: consultorias empresariais, cursos, marketing jurídico, holding de bens), que não envolvam a prestação direta de serviços legais.
Caso um advogado deseje atuar com outro CNPJ que não seja a sociedade de advogados registrada na OAB, é preciso manter essa separação com cuidado, tanto na comunicação quanto na operação prática, para não infringir o código de ética.
Sociedade Anônima (S/A)
A Sociedade Anônima é o modelo adotado por empresas de grande porte, especialmente aquelas que pretendem captar investimentos de muitos acionistas, abrir capital na bolsa ou escalar rapidamente.
Nela, o capital é dividido em ações e não em cotas. Os acionistas não são considerados sócios na gestão (a menos que sejam também administradores), e a empresa é gerida por um conselho e uma diretoria.
Esse modelo não se aplica aos escritórios de advocacia, pois a prestação de serviços jurídicos no Brasil não pode ser explorada por ações, nem admite a participação de investidores que não sejam juristas regularmente inscritos na OAB. Isso impede, por exemplo, que alguém atue apenas como investidor, sem envolvimento direto na atividade-fim.
Embora não autorizada para a prática legal em si, a S/A aparece em estruturas paralelas de grandes grupos internacionais, que atuam em áreas como consultoria, compliance, ESG ou tecnologia jurídica, mas, nesses casos, a sociedade anônima não presta os serviços legais diretamente e sim atividades acessórias ou complementares.
Sociedade em Nome Coletivo
A Sociedade em Nome Coletivo é uma forma rara hoje em dia, mas ainda prevista em lei. Nela, todos os participantes respondem de forma ilimitada pelas dívidas da empresa, ou seja, o patrimônio pessoal pode ser atingido em caso de inadimplência.
Esse tipo de parceria exige um alto grau de confiança mútua, já que todos respondem de forma solidária pelas obrigações. A razão social leva obrigatoriamente o nome de pelo menos um dos sócios, seguido da expressão “& Cia.” (e companhia), por exemplo.
Esse modelo não é utilizado por escritórios de advocacia. No entanto, lembra a importância de termos bem definidos nos contratos sociais de sociedades simples, principalmente no que se refere aos limites de atuação de cada integrante.
Se não houver definição adequada, é possível que a responsabilidade pessoal dos advogados acabe sendo interpretada de forma mais ampla, especialmente em casos de má gestão, omissão ou desvio de finalidade.
Como fazer um contrato de uma sociedade?
Para fazer um contrato de sociedade, é necessário passar por algumas etapas, como definir o tipo societário, firmar o acordo entre os sócios, elaborar o contrato social, realizar a assinatura, registro e obter o CNPJ.
O processo exige atenção, alinhamento entre os participantes e conhecimento técnico. Isso porque cada condição deve refletir os interesses do negócio e prevenir conflitos futuros. Veja a seguir como fazer isso de forma segura:
Definição do Tipo Societário
O primeiro passo é escolher o tipo societário mais adequado ao negócio e à realidade dos envolvidos. Essa escolha impacta diretamente o modelo de registro, o grau de exposição patrimonial de cada participante, a forma de tributação e até a maneira como a empresa se posiciona no mercado. Entre as estruturas mais comuns, destacam-se:
- Simples (SS): ideal para prestação de serviços intelectuais (como advocacia, psicologia, arquitetura);
- Limitada (LTDA): a mais usada para negócios de comércio, serviços e indústria; oferece limitação de responsabilidade patrimonial;
- Anônima (S/A): voltada para grandes negócios, com acionistas e estrutura mais complexa.
Acordo entre os sócios
Antes mesmo de escrever o contrato, os envolvidos precisam ter alinhamento de expectativas e responsabilidades. Isso inclui:
- Quem investirá quanto?
- Como será a divisão dos lucros?
- Quem assumirá a administração da empresa?
- Quais os procedimentos previstos para a saída de um dos sócios, caso necessário?
- Existe cláusula de não concorrência?
- Haverá pró-labore? Como será decidido?
O ideal é já firmar, além do contrato social, um acordo de sócios ou quotistas com detalhes estratégicos (inclusive termos de vesting, direito de preferência, regras de dissolução, etc.).
Elaboração do contrato social
Com o tipo societário definido e os termos acordados, é hora de redigir o contrato social. Ele deve conter:
- Qualificação dos sócios;
- Nome empresarial;
- Sede da empresa;
- Objeto social (o que a empresa faz);
- Capital social e forma de integralização;
- Regras de administração;
- Distribuição de lucros;
- Regras para entrada e saída de membros;
- Responsabilidade de cada um;
- Foro e cláusulas gerais.
Aqui, a linguagem precisa ser direta, jurídica e funcional, sem espaços para interpretações ambíguas. Textos genéricos muitas vezes ignoram pontos essenciais para a proteção dos sócios e da empresa.
Assinatura e registro do contrato
Depois de finalizado, o contrato deve ser:
- Assinado por todos os sócios (e testemunhas, em alguns casos);
- Registrado na Junta Comercial (para sociedades empresárias como LTDA ou S/A)ou em Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de Sociedades Simples (como a de advogados).
Esse registro é o que dá validade pública ao instrumento e permite a emissão de documentos legais da empresa.
Obtenção do CNPJ
Com o contrato registrado, o próximo passo é registrar a empresa na Receita Federal e obter o CNPJ. Esse processo é feito online, por meio do Coletor Nacional da Receita, e exige:
- Contrato social registrado;
- Documento de identificação dos sócios;
- Dados da sede;
- CNAE e regime tributário.
A partir daí, a empresa passa a existir oficialmente e pode abrir conta bancária, emitir notas fiscais e contratar funcionários.
Escolha do Regime Tributário
Após obter o CNPJ, é essencial definir o regime tributário, segundo:
- Faturamento previsto;
- Atividade exercida;
- Estrutura societária.
As opções são: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Uma decisão equivocada nessa etapa compromete diretamente a carga tributária e a saúde financeira do negócio.
Um ponto importante é que essa escolha deve ser feita com o suporte de um contador ou advogado tributarista. Em determinadas situações, a definição do regime deve ocorrer dentro do prazo legal, logo após a abertura da empresa.
Como funciona a divisão de lucros e perdas no contrato de sociedade?
A divisão de lucros e perdas funciona conforme o que for acordado no contrato social, por padrão, é proporcional à participação de cada sócio no capital, mas pode ser ajustada livremente, desde que prevista por escrito.
A legislação brasileira (art. 1.007 do Código Civil) estabelece que, na ausência de cláusula específica, lucros e perdas devem ser repartidos de forma proporcional às cotas de cada participante.
Por exemplo, quem detém 60% das cotas terá direito a 60% dos lucros e também arcará com 60% das perdas. No entanto, é possível definir regras diferentes, como:
- Lucros distribuídos desproporcionalmente ao capital investido, com base em outros critérios (trabalho, expertise, tempo dedicado, etc.);
- Isenção de prejuízos para uma das partes (desde que não se trate de um investidor exclusivamente financeiro, que não pode receber lucros sem assumir riscos).
Na prática jurídica, é indispensável que esse dispositivo seja escrito de forma objetiva e sem ambiguidades. Quando mal redigida ou omitida, essa parte do contrato é um dos principais gatilhos para litígios entre os envolvidos, especialmente quando a empresa começa a gerar lucro ou enfrentar crise financeira.
Quais os direitos e deveres dos sócios definidos no contrato?
O contrato social também funciona como um acordo de convivência e responsabilidade entre os sócios. Nele, são definidos os direitos e deveres que vão muito além de investir dinheiro e esperar retorno.
Direitos comuns:
- Participar dos lucros conforme definido no instrumento;
- Ter acesso às demonstrações contábeis e documentos da empresa;
- Votar nas deliberações sociais (proporcionalmente às cotas, salvo acordo em contrário);
- Indicar ou ser nomeado para cargos de administração (quando aplicável);
- Encerrar sua participação, conforme com o contrato ou com a lei;
- Ser ressarcido, quando aplicável, em caso de exclusão ou dissolução.
Deveres comuns:
- Integralizar o capital social conforme combinado;
- Cumprir as obrigações contratuais e legais;
- Zelar pelo interesse da sociedade;
- Manter sigilo sobre informações estratégicas;
- Não agir em conflito de interesses ou concorrência desleal.
Sob o ponto de vista jurídico, o instrumento precisa prever como serão tratadas situações como inadimplência de um dos participantes, ausência prolongada, má gestão ou quebra de dever fiduciário. Desse modo, protege a empresa e os demais sócios de eventuais abusos ou omissões.
Como funciona a dissolução da sociedade no contrato?
A dissolução ocorre quando a sociedade é encerrada formalmente, seja por decisão consensual entre os sócios, saída de um integrante ou até mesmo falência. Por isso, o contrato social deve prever, com clareza, como esse encerramento será conduzido. As principais situações previstas para dissolução são:
- Término do prazo de duração (se houver limite determinado);
- Acordo unânime entre os integrantes;
- Morte, incapacidade ou exclusão de sócio (quando houver apenas dois);
- Descumprimento do acordo ou outras justas causas;
- Perda da finalidade do negócio;
- Falência.
O contrato deve definir:
- Procedimento de apuração de haveres (como será feita a avaliação da parte do sócio que está saindo ou da sociedade que está sendo encerrada);
- Prazo e forma de pagamento ao(s) sócio(s) retirante(s) ou herdeiros;
- Como será feita a liquidação do patrimônio da empresa (venda de bens, pagamento de dívidas, etc.);
- Quem fica responsável por concluir as pendências.
Na prática, a dissolução pode ser amistosa ou litigiosa. Se o documento não prever o passo a passo com objetividade, o encerramento corre o risco de se tornar uma disputa judicial complexa e cara. Por isso, a cláusula de dissolução deve ser pensada como um seguro jurídico: você torce para não precisar usar, mas vai agradecer por ter quando chegar o momento.
Conclusão
Ao longo deste conteúdo, vimos que escolher o tipo societário correto (como a Sociedade Simples, no caso dos advogados), elaborar cláusulas bem redigidas e registrar adequadamente o instrumento são passos indispensáveis para garantir validade legal e previsibilidade nas relações internas. Também exploramos como esse documento pode (e deve) refletir acordos prévios entre os sócios, como divisão de lucros desproporcional ou cláusulas de proteção patrimonial.
Isso porque, o contrato de sociedade é o que transforma uma ideia compartilhada em uma estrutura jurídica sólida, funcional e preparada para o futuro. Ele organiza o presente e antecipa os desafios do caminho, estabelecendo os limites, as responsabilidades e os direitos de cada sócio com clareza.
Contar com um modelo bem estruturado é o ponto de partida, mas personalizar esse instrumento conforme a realidade do negócio e a relação entre os envolvidos é o que garante que ele cumpra sua função principal: preservar a parceria, mesmo diante das mudanças inevitáveis ao longo do tempo.
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