Modelo de ação de dissolução de sociedade
A sociedade empresarial é uma forma comum de organizar negócios no Brasil, reunindo duas ou mais pessoas com objetivos econômicos em comum. No entanto, nem sempre os sócios seguem na mesma direção ao longo do tempo. Mudanças no mercado, divergências de gestão, problemas financeiros ou até motivos pessoais podem levar à dissolução da sociedade, um processo que encerra oficialmente a relação societária.
Desfazer uma sociedade exige cuidados legais, financeiros e contábeis. É fundamental seguir um processo adequado para evitar conflitos futuros, garantir a segurança jurídica de todos os envolvidos e proteger o patrimônio da empresa.
Neste conteúdo, você confere um modelo de dissolução de sociedade, aprende como o processo funciona, quais são seus motivos mais comuns, as fases envolvidas, os custos e prazos, além de saber quando optar pela via judicial ou extrajudicial.
Modelo de dissolução de sociedade
Pelo presente instrumento particular o Sr. Fulano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, e o Sr. Beltrano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, únicos sócios da empresa que girava sob a denominação social de Empresa TAL LTDA, com seus atos arquivados nesta M.M Junta Comercial do Estado TAL em sessão de data TAL sob o nº 000000, resolvem, de comum acordo e na melhor forma de direito, dissolver a sociedade mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1º – A sociedade é dissolvida, nesta Data, por encerramento das atividades.
CLÁUSULA 2º – A sociedade não deixa passivo nem ativo, conforme balanço geral realizado nesta Data, recebendo os sócios, unicamente o valor de suas quotas de capital social.
CLÁUSULA 3º – Os sócios dão-se, reciprocamente, plena, geral e irrevogável quitação, com relação aos negócios sociais, nada a mais tendo a reclamar a qualquer título.
CLÁUSULA 4º – A guarda dos livros e demais documentações da sociedade ora extinta fica sob a guarda do sócio Fulano de Tal, conservando-os até que ocorra a prescrição legal.E, assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente destrato, em três vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas, e apresentam à Junta Comercial do Estado TAL para seu devido registro e arquivamento.
CIDADE, 00, MÊS, ANO.
NOME COMPLETO
NOME COMPLETO
ASSINATURAS
TESTEMUNHAS
Como funciona a dissolução de uma sociedade?
A dissolução de uma sociedade é o processo legal e formal de encerramento do vínculo entre os sócios, com a apuração dos haveres e regularização das obrigações da empresa. Assim, é um processo que pode ocorrer de forma consensual (extrajudicial) ou litigiosa (judicial), dependendo da existência de acordo entre os sócios.
Após a dissolução, a empresa poderá:
- Ser extinta definitivamente, encerrando suas atividades;
- Continuar funcionando com os sócios remanescentes, caso apenas um sócio esteja se retirando.
Quais são os motivos para dissolução de uma sociedade?
Os principais motivos que levam à dissolução societária são:
- Conflitos entre sócios: divergência de visões, incompatibilidade de gestão ou quebra de confiança;
- Inatividade da empresa: encerramento das operações por falta de viabilidade financeira;
- Morte, falência ou incapacidade de um dos sócios;
- Saída voluntária de um dos sócios;
- Decisão estratégica: como a abertura de novo negócio ou reestruturação do grupo societário;
- Término do prazo contratual, quando estabelecido previamente.
Quais são as 4 fases da dissolução da sociedade?
A dissolução societária é um procedimento que envolve etapas bem definidas para garantir o encerramento legal e financeiro de uma empresa. Quando formalizada corretamente, ela segue quatro fases essenciais: dissolução, liquidação, partilha do remanescente e extinção.
Cada etapa possui objetivos específicos e deve ser executada com atenção às exigências legais. Compreender essas fases é fundamental para evitar problemas futuros com sócios, credores ou órgãos públicos. A seguir, explicamos o que ocorre em cada uma delas.
Dissolução
É a fase em que se formaliza a decisão de encerrar a sociedade ou de retirar um dos sócios do quadro societário. A dissolução pode ocorrer por vontade consensual dos sócios, por decisão judicial, por falecimento de um sócio, ou até por disposição contratual.
Essa decisão deve ser documentada por escrito, geralmente em uma ata ou termo específico. Também é possível que ocorra uma dissolução parcial, mantendo a empresa ativa com os sócios remanescentes. O documento deverá ser registrado na Junta Comercial ou em cartório, conforme o tipo de empresa.
Liquidação
Na liquidação, iniciam-se os procedimentos para apurar e encerrar as obrigações financeiras da sociedade. Isso inclui o pagamento de dívidas, cobrança de valores a receber, venda de bens, levantamento de ativos e cálculo dos passivos.
Um liquidante é designado, podendo ser um dos sócios ou terceiro, para conduzir todas essas etapas. Ele atua como gestor provisório, com poderes restritos à finalização das obrigações da empresa. Também é durante essa fase que se regularizam obrigações fiscais e trabalhistas pendentes.
Partilha do remanescente
Com os débitos quitados e os ativos devidamente apurados, o que restar do patrimônio social será partilhado entre os sócios. A divisão é feita proporcionalmente à participação de cada um no capital social da empresa, conforme consta no contrato social.
Caso a apuração final resulte em saldo negativo, os sócios podem ser chamados a complementar valores, respeitando o tipo societário. A partilha deve ser transparente e acordada entre as partes, evitando disputas ou questionamentos futuros. Essa etapa pode envolver imóveis, veículos, equipamentos ou valores em conta.
Extinção
Finalizadas todas as obrigações anteriores, chega-se à fase de extinção formal da sociedade. Nessa etapa, a empresa é legalmente encerrada nos órgãos competentes, com a baixa do registro na Junta Comercial, encerramento do CNPJ na Receita Federal e cancelamento de inscrições estaduais e municipais.
A extinção marca o fim da personalidade jurídica da empresa, encerrando seus direitos e deveres perante terceiros. Com isso, a sociedade deixa de existir legalmente, e os ex-sócios ficam desobrigados de futuras responsabilidades, salvo em situações excepcionais.
O que é necessário para desfazer uma sociedade?
Para realizar a dissolução de uma sociedade, é essencial reunir uma série de documentos e seguir um procedimento formal, garantindo segurança jurídica para todos os envolvidos. O primeiro passo é verificar o contrato social ou a última alteração registrada, pois é nele que estarão previstas as regras aplicáveis à saída de sócios ou encerramento da empresa.
Se a dissolução for consensual, os sócios devem elaborar e assinar um acordo formal, como o termo de dissolução ou distrato social, detalhando os termos da separação.
Além disso, é necessário apresentar cópias dos documentos pessoais dos sócios (como RG, CPF e comprovante de endereço) e estar com todas as obrigações fiscais, tributárias e trabalhistas regularizadas.
Também são exigidas certidões negativas das esferas municipal, estadual e federal, demonstrando que a empresa não possui débitos em aberto. Por fim, o distrato ou a alteração contratual deve ser registrada na Junta Comercial e, nos casos de encerramento definitivo, deve-se providenciar a baixa do CNPJ na Receita Federal.
Como fazer a dissolução de uma sociedade?
O processo de dissolução pode ser feito por via extrajudicial, quando há entendimento entre os sócios, ou por via judicial, quando existe litígio. A escolha do caminho depende diretamente do nível de consenso e da complexidade da relação entre os sócios.
Ambos os processos têm validade legal, mas o extrajudicial costuma ser mais rápido e econômico, desde que todos os envolvidos concordem com os termos da dissolução. Já o judicial é mais demorado, porém necessário quando há disputas ou ausência de comunicação entre os sócios. A seguir, explicamos as duas modalidades com mais detalhes:
Dissolução Extrajudicial (Consensual)
A dissolução extrajudicial é indicada quando os sócios estão de acordo sobre a decisão de encerrar a sociedade ou sobre a saída de um dos membros. Esse procedimento é mais rápido, simples e econômico, dispensando a intervenção do Judiciário.
O processo começa com a elaboração de um distrato social, documento que detalha a divisão de bens, responsabilidades e condições da dissolução. Todos os sócios devem assinar esse documento.
Além do distrato, é necessário regularizar todas as pendências fiscais e trabalhistas da empresa, garantindo que não existam dívidas ou obrigações pendentes. O distrato ou alteração contratual deve ser registrado na Junta Comercial, e, caso a empresa esteja sendo encerrada, deve-se solicitar a baixa do CNPJ junto à Receita Federal.
Esse processo pode ser feito com o apoio de um advogado e de um contador, o que garante mais segurança e evita erros.
Dissolução Judicial (Litigiosa)
Já a dissolução judicial ocorre quando não há consenso entre os sócios, seja sobre a saída de um dos membros, sobre a divisão dos bens, ou até mesmo sobre a continuidade da empresa.
Nesse caso, é necessário ingressar com uma ação judicial de dissolução de sociedade, que poderá incluir também pedido de apuração de haveres. O juiz será responsável por conduzir o processo, analisar os documentos apresentados e decidir sobre os rumos da empresa.
Durante o processo judicial, pode ser necessária a nomeação de um perito para apurar o valor real do patrimônio da empresa, o que aumenta o tempo e o custo da ação. Apesar de mais demorado, esse tipo de dissolução garante que os direitos de todas as partes sejam analisados imparcialmente. É uma alternativa importante em situações de impasse, quebra de confiança ou má gestão comprovada.
Quanto custa desfazer uma sociedade?
Em média, esse tipo de processo custa entre R$ 1.000 e R$ 5.000, podendo variar conforme a complexidade da empresa. Entretanto, o custo para desfazer uma sociedade depende de vários fatores, como o tipo da empresa (MEI, LTDA, EIRELI, S/A), o estado onde está registrada, e principalmente o tipo de dissolução escolhida.
Na dissolução extrajudicial, os gastos são relativamente menores, envolvendo taxas de registro na Junta Comercial, eventuais despesas com regularização fiscal, e honorários de advogado ou contador, quando necessário.
Já a dissolução judicial é mais custosa. Além dos honorários advocatícios, podem ser exigidas perícias contábeis, pagamento de custas processuais, e o processo pode se prolongar por meses ou anos, o que também gera impacto financeiro.
Em média, os custos de um processo judicial de dissolução podem ultrapassar R$ 10.000, principalmente se houver disputas patrimoniais ou contestações entre os sócios. Portanto, sempre que possível, recomenda-se tentar um acordo e optar pela via extrajudicial.
Quanto tempo demora um processo de dissolução de sociedade?
O tempo para concluir o processo de dissolução varia conforme o tipo escolhido. Na via extrajudicial, se todos os documentos estiverem corretos e não houver pendências fiscais ou trabalhistas, o procedimento pode ser finalizado em 15 a 60 dias.
Esse prazo inclui o tempo para elaboração dos documentos, regularização fiscal e registro do distrato social na Junta Comercial. Se houver agilidade no envio das certidões negativas e baixa do CNPJ, o encerramento pode ocorrer rapidamente.
Já na dissolução judicial, o tempo é bem mais extenso. A depender da complexidade do caso, do acúmulo de processos no Judiciário e da necessidade de perícias, o processo pode levar de 6 meses a 3 anos para ser concluído.
Em casos mais simples e consensuais dentro da via judicial, esse prazo pode ser reduzido, mas em disputas prolongadas entre sócios, a tramitação tende a se estender. Por isso, sempre que possível, vale buscar o diálogo entre os envolvidos antes de recorrer ao Judiciário.
Conclusão
A dissolução de sociedade é uma etapa delicada, mas muitas vezes necessária para preservar a integridade dos sócios e evitar prejuízos maiores. Seja por motivos pessoais, estratégicos ou por conflito, é fundamental conduzir o processo com responsabilidade e segurança jurídica.
Contar com apoio especializado, de advogados e contadores, faz toda a diferença para garantir que cada fase ocorra com clareza, economia e agilidade.
Se você é advogado e atua com Direito Empresarial ou Societário, a ADVBOX pode facilitar a gestão das ações de dissolução, apuração de haveres e contratos. Com uma plataforma completa para automação de petições, controle de prazos e organização de tarefas, você tem mais produtividade e mais tempo para atender seus clientes com excelência.
Conheça a ADVBOX e transforme a gestão do seu escritório jurídico.
