Modelo de contrato de compra e venda de ponto comercial
A compra de um ponto comercial é um momento decisivo para muitos empreendedores que desejam assumir um negócio em funcionamento ou aproveitar uma localização estratégica. Porém, para garantir segurança jurídica e evitar dores de cabeça futuras, é essencial formalizar o negócio por meio de um modelo de contrato de compra e venda de ponto comercial bem estruturado e completo.
Esse tipo de contrato vai muito além de um simples acordo verbal. Ele determina os direitos, deveres e limites da negociação, assegurando que todas as etapas da transação estejam claramente documentadas.
Neste artigo, você entenderá sobre como funciona esse contrato, o que ele deve conter, quais são suas implicações legais e tributárias, e ainda poderá consultar um modelo de contrato.
Se você está em processo de venda ou aquisição de um estabelecimento, este conteúdo vai te ajudar a evitar erros comuns e garantir uma transição segura e eficiente.
Modelo de contrato de compra e venda de estabelecimento
Importante dizer que o contrato abaixo é um modelo base e deve ser adaptado por um advogado conforme as particularidades do caso e da legislação local.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO
Pelo presente instrumento particular de recibo de sinal de compra e venda de estabelecimento comercial, os Senhores Fulano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, portador do CPF nº 000000, e sua mulher Beltrana de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, portadora do CPF nº 000000, aqui simplesmente denominados os Vendedores, sendo sócios e legítimos possuidores de 1 (um) estabelecimento comercial denominado Empresa TAL LTDA-ME, CNPJ nº 000000 e Inscrição Estadual nº 000000, situado na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, vendem, como de fato vendido têm, o seu estabelecimento comercial aos Senhores Ciclano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, portador do CPF nº 000000, e sua mulher Fulana de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF, portadora do CPF nº 000000, aqui simplesmente chamados os Compradores, que fazem a compra livre e desembaraçada de quaisquer dívidas ou ônus, tais como:
- Dívidas à praça ou em qualquer parte e de qualquer natureza;
- Impostos em geral;
- Taxas;
- Intimações;
- Direitos trabalhistas;
- Multas;
- Impostos federais, estaduais, municipais;
- Encargos com sindicatos de empregadores e empregados;
- Débitos junto ao Ministério do Trabalho;
- Contas de luz, telefone, água e esgoto;
- Escritório contábil, etc.
Desde a data de sua fundação até a presente data, sendo essas de inteira responsabilidade dos vendedores. A partir da data TAL, a responsabilidade supra mencionada caberá totalmente aos compradores, inclusive as referentes aos direitos trabalhistas dos empregados, sendo até esta data totalmente quitadas pelos vendedores.
CLÁUSULA 1ª
Neste ato, como sinal e princípio de pagamento, os compradores entregam aos vendedores a importância de R$ 000.000,00 (REAIS), comprometendo-se a pagar o restante, ou seja, R$ 000.000,00 (REAIS), da seguinte maneira:
ESPECIFICAR FORMA DE PAGAMENTO
CLÁUSULA 2ª
Resta convencionado que os vendedores farão contrato de locação para os compradores com prazo de 3 (três) anos, com renovação para mais 1 (um) ano, sendo que o aluguel mensal será de R$ 000.000,00 (REAIS), com desconto de R$ 000.000,00 (REAIS) para os três primeiros meses de locação. Esse valor será majorado nos três meses subsequentes em R$ 000.000,00 (REAIS).
A partir do 7º (sétimo) mês até o 12º (décimo segundo) mês, o aluguel mensal voltará a ser de R$ 000.000,00 (REAIS), sendo majorado no 13º (décimo terceiro) mês de locação de acordo com a legislação vigente. O início do contrato de locação será em MÊS TAL, com vencimento do primeiro aluguel em MÊS TAL.
Também será feito contrato de locação da linha telefônica TAL, com o mesmo prazo do imóvel, no valor de R$ 000.000,00 (REAIS) por mês, com vencimento nas mesmas condições.
Caso os compradores deixem de efetuar o pagamento de quaisquer parcelas mencionadas na cláusula 1 na data do vencimento, a parcela ficará constituída em mora, com multa de 10% mais juros de 1% ao mês e variação da TR.
A parcela poderá ser quitada até 5 (cinco) dias após o vencimento sem acréscimo. Após esse prazo e até 20 (vinte) dias do vencimento original, a parcela não paga sofrerá os acréscimos retro mencionados a partir da data de vencimento original. Se ainda assim não for quitada, os vendedores poderão optar pela rescisão da presente venda, perdendo os compradores todos os valores pagos até então ou, alternativamente, antecipar o vencimento de todas as demais parcelas para a data do inadimplemento.
CLÁUSULA 3ª
Em caso de desistência da presente negociação por parte dos vendedores, estes deverão devolver aos compradores o sinal e o princípio de pagamento em dobro. Caso a desistência seja dos compradores, perderão o sinal pago aos vendedores.
CLÁUSULA 4ª
Os compradores terão direito de utilizar o estabelecimento comercial ora em negociação por 22 (vinte e dois) dias úteis, a título de comprovar o movimento garantido pelos vendedores, obedecendo ao seguinte critério:
a) Se o faturamento comprovado for de R$ 000.000,00 (REAIS) no período, o valor a ser pago pelos compradores será de R$ 000.000,00 (REAIS) no total;
b) Caso o faturamento fique entre R$ 000.000,00 e R$ 000.000,00 (REAIS), o valor a ser pago será de R$ 000.000,00 (REAIS) no total;
c) Caso o faturamento fique abaixo de R$ 000.000,00 (REAIS), compradores e vendedores renegociarão as bases do negócio.
CLÁUSULA 5ª
Os vendedores se obrigam, uma vez concluída a presente transação, a não se estabelecerem no mesmo ramo de atividade ou similar dentro de uma área de 0000 metros de circunferência do estabelecimento ora negociado, sob pena de responderem por perdas e danos aos compradores.
CONTABILIDADE
CLÁUSULA 6ª – Os vendedores deverão transferir para (ESPECIFICAR) a sociedade ali existente, ou seja, o Contrato Social e CNPJ, com o devido cancelamento das inscrições estadual e municipal, logo após o pagamento dos itens A a D constantes na cláusula 1.
Os compradores, por sua vez, deverão constituir nova empresa no local, dentro do mesmo prazo mencionado.
CLÁUSULA 7ª
Os vendedores autorizam, desde já, os compradores a usarem a marca fantasia “TAL”, de propriedade exclusiva dos vendedores, pelo prazo do contrato de locação (3 anos, renováveis por mais 1 ano). Após esse período, novas condições serão revistas para o uso da marca.
CLÁUSULA 8ª
Tão logo seja efetivada a transação, será firmado contrato de compra e venda irretratável e irrevogável, com reserva de domínio em favor dos vendedores, bem como a relação de mercadorias e ativo fixo existentes no estabelecimento, conforme inventário aceito por ambas as partes.
CLÁUSULA 9ª
As cláusulas ou condições omissas neste instrumento serão reguladas pelas leis vigentes.
E por estarem de pleno acordo com tudo quanto lavrado neste instrumento, assinam o mesmo em três vias de igual teor, na presença de duas testemunhas.
CIDADE, 00 de MÊS de ANO.
VENDEDORES:
NOME COMPLETO
COMPRADORES:
NOME COMPLETO
ASSINATURAS:
TESTEMUNHAS
Como funciona o contrato de compra e venda de ponto comercial?
O contrato de compra e venda de ponto comercial funciona como um instrumento jurídico que formaliza a transferência de um negócio em funcionamento, incluindo sua estrutura física, clientela, marca e demais ativos, de um vendedor para um comprador.
Esse contrato não envolve necessariamente a propriedade do imóvel, mas sim o direito de exploração daquele ponto comercial, o que pode incluir móveis, equipamentos, licenças, contratos com fornecedores, sistemas operacionais e a reputação construída no local. Ele também pode vir acompanhado de um contrato de locação, caso o imóvel seja alugado.
Para garantir segurança jurídica às partes envolvidas, o contrato deve prever cláusulas que tratem do valor negociado, forma de pagamento, responsabilidades por dívidas anteriores, cláusulas de não concorrência e transição, entre outros pontos essenciais. A formalização por escrito é indispensável para evitar conflitos e proteger os interesses de ambas as partes.
O que está incluído na venda de um ponto comercial?
A venda de um ponto comercial inclui o conjunto de bens materiais e imateriais que compõem o funcionamento do negócio, exceto o imóvel, salvo se houver previsão contratual.
Em geral, essa transação abrange itens como: equipamentos, mobiliário, estoque, carteira de clientes, contratos vigentes, licenças, marca ou nome fantasia (quando negociado), sistemas operacionais, além do know-how do estabelecimento. Também pode incluir o direito de uso do espaço físico mediante contrato de locação, caso o imóvel não esteja sendo vendido.
Todos esses elementos devem ser discriminados no contrato com clareza, preferencialmente em anexo com inventário detalhado, para evitar conflitos e garantir transparência entre as partes.
Qual a diferença entre comprar um ponto comercial e comprar um imóvel comercial?
A diferença é que comprar um ponto comercial significa adquirir o negócio em funcionamento, enquanto comprar um imóvel comercial é adquirir a propriedade física onde esse negócio opera.
Na compra do ponto comercial, o comprador assume o direito de explorar aquele local comercialmente, incluindo estrutura, clientela, equipamentos, marca e demais ativos relacionados ao funcionamento do negócio.
Já a compra do imóvel comercial envolve a aquisição do bem imóvel, ou seja, do terreno e da edificação, independentemente do que esteja funcionando ali.
É comum que o ponto comercial esteja situado em um imóvel alugado, exigindo um contrato de locação complementar. Portanto, são negócios distintos, com implicações jurídicas e tributárias diferentes.
O que não podem faltar no contrato de compra e venda de ponto comercial?
Um contrato de compra e venda de ponto comercial deve conter, no mínimo, cláusulas que definam com clareza quem são as partes envolvidas, o que está sendo negociado, como será feito o pagamento, quais são as responsabilidades de cada lado e quais as regras em caso de inadimplência ou desistência.
Esses elementos garantem segurança jurídica para ambas as partes, evitam conflitos futuros e asseguram que todos os termos da negociação fiquem formalizados por escrito. Além disso, facilitam a fiscalização, o cumprimento do contrato e a responsabilização em caso de descumprimento.
A seguir, explicamos os principais pontos que precisam constar em um modelo de contrato de compra e venda de ponto comercial, com orientações práticas sobre como cada cláusula deve ser redigida e o que ela deve conter para proteger compradores e vendedores.
Qualificação completa das partes
O contrato deve começar com a identificação completa de todas as partes envolvidas: nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF ou CNPJ e endereço. Essas informações são fundamentais para validar o documento juridicamente e para evitar qualquer dúvida sobre a identidade dos contratantes.
Essa qualificação também facilita a comunicação legal entre as partes, como envio de notificações ou intimações. Além disso, garante que não haja homônimos ou terceiros envolvidos sem vínculo direto com o contrato. O ideal é que os dados estejam atualizados e devidamente conferidos.
Descrição do ponto comercial
O contrato precisa conter uma descrição clara e detalhada do ponto comercial que está sendo vendido. Isso inclui o nome fantasia, endereço completo, CNPJ (se houver), ramo de atividade e tudo que compõe o estabelecimento, como mobiliário, máquinas, sistemas e estoque.
Essa descrição deve ser acompanhada de um inventário anexo, especificando todos os bens físicos e ativos intangíveis envolvidos na transação. Isso evita disputas futuras e assegura que o comprador receba exatamente o que foi acordado. Quanto mais completo esse item, maior a proteção jurídica.
Preço e condições de pagamento
A cláusula que trata do valor da venda é uma das mais importantes do contrato. Deve especificar o preço total negociado, a quantia paga como sinal (entrada), o número de parcelas, as datas de vencimento e as formas de pagamento utilizadas.
É recomendável incluir também as consequências em caso de atraso, como multas, juros e prazos para regularização. Esses detalhes garantem previsibilidade e evitam dúvidas ou interpretações equivocadas. A clareza nesse ponto protege tanto o vendedor quanto o comprador.
Situação do imóvel (se alugado)
Se o ponto comercial estiver em um imóvel alugado, o contrato precisa abordar essa situação com precisão. É necessário informar quem é o locador, se há contrato de locação vigente e se há autorização para cessão do ponto ao novo proprietário.
Caso não haja transferência formal, recomenda-se que um novo contrato de locação seja celebrado simultaneamente à compra. Ignorar esse detalhe pode resultar em problemas futuros com o dono do imóvel, inclusive ações de despejo. Por isso, esse item não pode ser negligenciado.
Responsabilidades por dívidas e passivos
O contrato deve deixar claro quem será responsável por eventuais dívidas existentes até a data da venda. Normalmente, o vendedor assume todas as obrigações anteriores, como tributos, encargos trabalhistas, contas e débitos com fornecedores.
Já o comprador passa a responder por obrigações a partir da assinatura do contrato. Para reforçar essa proteção, é importante anexar certidões negativas e incluir cláusulas específicas de responsabilidade. Isso evita que o novo proprietário herde passivos inesperados.
Cláusula de não concorrência
Esse item impede que o vendedor abra novo negócio no mesmo segmento e na mesma região por um período definido. Essa proteção é essencial para o comprador manter a clientela e a viabilidade do ponto recém-adquirido.
O contrato deve especificar o raio geográfico de restrição, o tempo de duração da cláusula (ex: dois anos) e o tipo de atividade proibida. O descumprimento pode gerar multa ou ação judicial por perdas e danos. Essa cláusula é especialmente importante em negócios locais ou com clientela fidelizada.
Transição e treinamento (se aplicável)
Quando o ponto comercial envolve sistemas específicos, operações complexas ou carteira de clientes estratégica, é recomendável que o vendedor preste apoio na fase de transição. Isso pode incluir treinamentos, manuais operacionais ou acompanhamento por um período.
O contrato deve definir o tempo e as condições desse suporte. Essa fase pode durar dias ou semanas, a depender da natureza do negócio. O objetivo é garantir que o comprador tenha conhecimento suficiente para dar continuidade às operações sem prejuízos.
Cláusula de inadimplência e rescisão
Essa cláusula define o que acontece caso uma das partes descumpra suas obrigações, especialmente em relação a atrasos no pagamento. Deve estabelecer prazo de tolerância, multa, juros, possibilidade de vencimento antecipado de parcelas e condições para rescisão contratual.
Também é importante definir se os valores já pagos serão devolvidos ou retidos em caso de desistência. Essas regras ajudam a evitar litígios e oferecem segurança para resolver o impasse de forma objetiva e juridicamente válida.
Disposições finais
As disposições finais reúnem cláusulas padrão que encerram o contrato com validade jurídica. Aqui, deve-se indicar o foro competente para solução de eventuais conflitos, a data de assinatura, o número de vias do documento e a necessidade de testemunhas.
Também é comum declarar que as partes estão cientes e de acordo com todos os termos e que quaisquer omissões serão regidas pela legislação vigente. Esse bloco garante o fechamento formal do contrato e reforça sua validade em eventual disputa judicial.
Quais são as implicações tributárias no contrato de compra e venda de ponto comercial?
As implicações tributárias no contrato de compra e venda de ponto comercial envolvem principalmente a incidência de impostos sobre ganho de capital, possíveis tributos sobre a operação e riscos fiscais com passivos ocultos.
Assim, o contrato de compra e venda de ponto comercial pode gerar diferentes implicações tributárias tanto para o vendedor quanto para o comprador, dependendo da forma como a negociação é feita, do regime tributário das partes envolvidas e dos bens transferidos na operação.
Vendedor e comprador devem ficar atentos a tributos como Imposto de Renda, PIS/COFINS, CSLL, ITBI (se houver imóvel envolvido), além da exigência de nota fiscal e de certidões negativas. A seguir, explicamos em detalhes o impacto tributário para cada parte:
Implicações para o vendedor
O vendedor pode ser tributado de diversas formas, especialmente se houver lucro na venda. Entre as principais obrigações, destacam-se:
- Imposto de Renda sobre ganho de capital, se houver lucro na operação;
- PIS e COFINS, dependendo do regime tributário da empresa;
- CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), em regimes como Lucro Presumido ou Real;
- Emissão de nota fiscal da venda do fundo de comércio ou cessão de direitos;
- Encerramento ou alteração do CNPJ, se for o caso;
- Apresentação de certidões negativas de débito, para demonstrar ausência de pendências fiscais e evitar questionamentos futuros.
Esses cuidados são importantes para garantir a regularidade da operação e proteger o vendedor contra possíveis autuações ou litígios fiscais.
Implicações para o comprador
O comprador também pode ser afetado por tributos e riscos fiscais relacionados à operação. Veja os principais pontos:
- ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis), se a transação incluir imóvel e não apenas o ponto;
- Risco de assumir passivos fiscais ou trabalhistas, se o CNPJ for mantido;
- Possível obrigatoriedade de nova inscrição municipal e estadual, ao abrir novo CNPJ;
- Custos com regularização e transferência de licenças e alvarás, se houver;
- Planejamento tributário para escolher o melhor regime fiscal (Simples, Lucro Presumido ou Real);
- Exigência de nota fiscal da operação, para comprovação contábil da compra.
Além disso, é altamente recomendável realizar uma due diligence fiscal e trabalhista antes da assinatura do contrato, para evitar a transferência de dívidas ocultas. Isso dá mais segurança à aquisição.
Conclusão
A compra e venda de um ponto comercial exige atenção a aspectos jurídicos, operacionais e tributários. O contrato é a ferramenta que garante segurança para ambas as partes, formalizando todos os termos da negociação. É essencial incluir a qualificação completa dos envolvidos e descrever com precisão o que está sendo vendido, como estrutura física, clientela, marca e equipamentos.
O valor do negócio, a forma de pagamento e a responsabilidade por dívidas anteriores devem estar bem definidos. Se o imóvel for alugado, o contrato deve abordar as condições da locação e a autorização do proprietário. Esses detalhes evitam conflitos futuros e asseguram que o comprador assuma o negócio com segurança.
Cláusulas de não concorrência, inadimplência e, quando necessário, transição operacional, ajudam a preservar o investimento. Além disso, é fundamental considerar os tributos envolvidos, como IR, ITBI, PIS, COFINS e CSLL. A realização de uma due diligence fiscal é indispensável para evitar surpresas após a assinatura.
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