Modelo de contrato de distribuição: características e cuidados

No ambiente de negócios atual, o crescimento e a expansão das empresas dependem, muitas vezes, de parcerias comerciais estratégicas. O contrato de distribuição é uma dessas ferramentas jurídicas essenciais para formalizar a relação entre fabricantes ou fornecedores e distribuidores, garantindo a correta circulação dos produtos no mercado.

Elaborar um modelo de contrato de distribuição bem estruturado é fundamental para evitar conflitos, proteger interesses e assegurar o cumprimento das obrigações por ambas as partes. Neste conteúdo, vamos explicar o que é esse contrato, suas principais características, diferenças em relação a outros contratos similares e os cuidados essenciais para sua elaboração.

Se você atua no comércio, indústria ou pretende formalizar uma parceria de distribuição, acompanhe os próximos tópicos para entender tudo sobre o assunto.

Modelo de contrato de distribuição

Pelo presente instrumento particular, de um lado Empresa TAL, com sede na cidade de CIDADE-UF, Rua TAL, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, doravante denominada TAL, neste ato representada por seu sócio-gerente Sr. Fulano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, e de outro lado como DISTRIBUIDORA Empresa TAL, com sede na cidade de CIDADE-UF, Rua TAL, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, representada neste ato por seu sócio-gerente Sr. Beltrano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, têm, entre si, justo e acordado, este CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO, nos termos e condições abaixo estabelecidas.

CLÁUSULA 1ª – A TAL autoriza a DISTRIBUIDORA, durante a vigência deste contrato, a revender e entregar (DESCREVER AS MERCADORIAS) que a TAL lhe solicitar em um determinado território, previamente de conhecimento da DISTRIBUIDORA, cujos clientes estão devidamente discriminados na relação de clientes anexa, a qual faz parte integrante deste instrumento para os devidos fins de direito.

CLÁUSULA 2ª – Pela preferência de venda e comercialização dos produtos fabricados, comercializados e distribuídos pela TAL na área constante da relação de clientes, a DISTRIBUIDORA pagará à TAL, a quantia mensal de R$ 000000 (REAIS), todo dia TAL de cada mês, durante o período de vigência do contrato, mediante recibo.

CLÁUSULA 3ª – A TAL se obriga a:

a) vender à DISTRIBUIDORA os (DESCREVER O PRODUTO) nos prazos e nas condições preestabelecidas entre as partes;

b) garantir o fornecimento de produtos à DISTRIBUIDORA dentro da média mensal de vendas, salvo motivo de força maior, caso fortuito ou falta comprovada destes produtos;

c) proporcionar treinamentos para aprimorar a técnica necessária para o bom desempenho da atividade;

d) estabelecer preço unificado de compra e venda;

e) informar as necessidade de layout e padrões arquitetônicos das instalações do estabelecimento da DISTRIBUIDORA, mantendo sempre um padrão preestabelecido entre as partes;

f) definir território de atuação da DISTRIBUIDORA, ressalvado o direito de subdividir o território, caso haja necessidade, face ao aumento de pontos de atendimento.

CLÁUSULA 8ª – A DISTRIBUIDORA se obriga a:

a) revender no estabelecimento somente os produtos fabricados, comercializados e distribuídos pela TAL, ou aqueles autorizados expressamente por esta, sendo que os clientes a serem atendidos pela DISTRIBUIDORA serão somente os estabelecimentos comerciais, ficando vedada a revenda para consumidores diretos;

b) não abrir filiais ou subsedes, a que título seja, sem que a TAL autorize expressamente e por escrito;

c) cumprir as recomendações que a TAL vier a fornecer quanto à padronização da organização da loja, estocagem dos produtos, atendimento, layout etc.;

d) realizar merchandising junto aos clientes, respeitada a padronização da TAL;

e) pagar pontualmente as compras efetuadas da TAL;

f) respeitar a área de atuação, previamente definida, não sendo permitida a invasão de outras áreas;

g) apresentar, sempre que solicitado, os balanços financeiros, contábeis e logísticos;

h) adquirir sempre a cota mínima mensal a ser estabelecida entre as partes, mantendo estoque para atendimento ao cliente;

i) dar garantia dos produtos revendidos ao cliente, informando sempre a TAL de qualquer ocorrência;

j) não modificar a composição societária, sem prévia aprovação da TAL;

k) dar pleno atendimento aos clientes no tocante a apresentação dos produtos revendidos, utilizando os critérios de merchandising, tais como instalação de geladeiras, e outros equipamentos, cujos respectivos contratos serão celebrados à parte;

l) estar inscrita junto aos órgãos públicos competentes, tais como Receita Federal, Prefeitura Municipal e INSS, na qualidade de distribuidor, possuindo sempre o seu talão de nota fiscal de venda devidamente confeccionado;

m) facilitar a realização de inspeções técnicas por profissionais da TAL para controlar o estoque para reposições e verificar o método de trabalho dos funcionários;

n) registrar seus empregados, conforme determina a legislação trabalhista, inclusive efetuando os recolhimentos devidos ao INSS, FGTS, PIS e demais encargos exigidos por lei, além dos encargos tributários;

o) organizar, às suas expensas, cursos e treinamentos para aprimorar a técnica dos funcionários;

p) devolver o imóvel cedido, quando do término previsto neste contrato, inobstante a forma de rescisão.

CLÁUSULA 5ª – Não haverá qualquer vínculo trabalhista entre funcionários da DISTRIBUIDORA com a TAL, a qual estará isenta de qualquer responsabilidade sobre tais obrigações.

CLÁUSULA 6ª – Este contrato terá vigência de TANTO tempo contado da Data da sua assinatura, podendo ser renovado pelo mesmo período, caso a DISTRIBUIDORA tenha cumprido com todas as obrigações aqui assumidas, especialmente ter atendido a demanda do mercado em seu território.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – A intenção de renovar o contrato deverá ser manifestada à TAL pela DISTRIBUIDORA, por escrito, com pelo menos TANTOS meses de antecedência, devendo a TAL confirmar a renovação também, por escrito, com pelo menos 30 (trinta) dias antes do término contratual, sob pena de, não o fazendo, este contrato ficar rescindido de pleno direito.

PARÁGRAFO SEGUNDO – O não interesse de renovação do contrato por parte da DISTRIBUIDORA deverá ser comunicado, por escrito, com 60 (sessenta) dias de antecedência do prazo final constante do caput acima.

CLÁUSULA 7ª – Caso não ocorra a renovação contratual, a DISTRIBUIDORA deverá devolver todos os equipamentos, embalagens, vasilhames, etc., que lhe foram entregues sob regime de comodato e/ou caução, até o último dia de vigência contratual, sendo que, expirado tal prazo, a DISTRIBUIDORA autoriza, desde logo, a TAL a retirar todos os bens acima referidos, sem necessidade de pré-aviso ou interpelação judicial.

CLÁUSULA 8ª – Na ocorrência da mesma situação acima, a TAL deverá readquirir o estoque de bens pelo preço de venda vigente na Data da aquisição.

CLÁUSULA 9ª – Este contrato poderá ser rescindido imediatamente e sem obrigação de indenizar por perdas e danos, quando:

a) ocorrer fato que impeça a TAL na continuidade do negócio ou outro impedimento que impossibilite o cumprimento do aqui ajustado;

b) se qualquer das partes não puder mais exercer o objeto deste contrato em virtude de modificações legais do poder público, devendo, neste caso, a parte prejudicada informar por escrito à outra parte, os motivos do impedimento;

c) se qualquer das partes tiver requerida ou confessada sua falência ou insolvência;

d) mediante comum acordo entre as partes.

CLÁUSULA 10º – Poderá ser rescindido este contrato, a critério da parte inocente, por justo motivo, por descumprimento de qualquer obrigação contratual aqui assumida, desde que previamente notificada à parte infratora.

PARÁGRAFO ÚNICO – Fica, desde já, ajustada multa contratual na ocorrência de infração ao presente, no valor correspondente a 000% (por cento) do valor total das mercadorias adquiridas nos últimos TANTOS meses do contrato, a quem der causa, valor este a ser reajustado até o efetivo pagamento pelo (CITAR O ÍNDICE DE REAJUSTAMENTO), sendo que o pagamento da multa não retira o direito da parte inocente propor ação de perdas e danos.

CLÁUSULA 11º – Fica ajustado, entre as partes, que a primeira compra efetuada pela DISTRIBUIDORA será financiada em TANTOS meses pela TAL, em parcelas iguais, sem encargos financeiros, vencendo a primeira TAL após a entrega dos produtos e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Poderão, ainda, a critério das partes, fixar o valor maior para as parcelas, reduzindo-se o número das mesmas.

PARÁGRAFO SEGUNDO – Como garantia da concessão de crédito de que trata o caput deste, a DISTRIBUIDORA emitirá uma Nota Promissória com vencimento à vista, no valor da aquisição dos produtos, título este devidamente avalizado por terceira pessoa, a qual obrigatoriamente deverá possuir bens devidamente comprovados.

CLÁUSULA 12º – Ocorrendo a expiração do prazo ou rescisão deste contrato, fica ajustado que a DISTRIBUIDORA cessará imediatamente sua condição de distribuidora de produtos fabricados, comercializados e distribuídos pela TAL e, portanto, deixará de usar, sob qualquer forma, as marcas, logomarcas, fachada padrão, etc., enfim, todas as características do objeto deste contrato.

CLÁUSULA 13º – A DISTRIBUIDORA jamais poderá declarar que é um agente da TAL, mas sim que possui contrato de distribuição para exercer suas atividades, eximindo a TAL de quaisquer obrigações ou responsabilidades que assumir direta ou indiretamente pelo exercício de suas atividades.

Cláusula 14º – Este contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser transferido a terceiros, nem mesmo cedido, principalmente no que diz respeito à constituição de sociedade, controladores e administradores da DISTRIBUIDORA, o qual assegura ter transmitido à TAL, antes da assinatura deste contrato, informações verdadeiras e completas acerca dos proprietários e de quaisquer terceiros que tenham direito, interesse, controle, direção ou outra espécie de ingerência sobre a DISTRIBUIDORA.

PARÁGRAFO ÚNICO – Este contrato poderá ser cedido ou transferido para empresas do mesmo grupo econômico da TAL.

CLÁUSULA 15 – As partes estipulam que a abstenção ou demora por qualquer delas no exercício de qualquer direito ou faculdade que lhes assistir em razão deste contrato, não constituirá novação, nem renúncia de direito, não impedindo que venham a ser exercidos em qualquer tempo na forma ajustada neste instrumento.

CLÁUSULA 16º – Fica eleito o Foro desta Cidade, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida oriunda deste contrato.

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo arroladas.

CIDADE, 00, MÊS, ANO.

NOME COMPLETO – EMPRESA CEDENTE

NOME COMPLETO – DISTRIBUIDORA

ASSINATURAS

TESTEMUNHAS

O que é e como funciona o contrato de distribuição?

O contrato de distribuição é um acordo comercial onde uma empresa (fornecedora) concede a outra (distribuidora) o direito de comprar produtos para revenda em uma determinada área geográfica ou segmento de mercado.

Sendo assim, neste contrato, o distribuidor atua em nome próprio, adquirindo os produtos e assumindo os riscos da revenda, buscando comercializá-los com liberdade e autonomia, porém respeitando condições previamente acordadas, como preços mínimos e padrões de qualidade.

Portanto, o funcionamento básico envolve:

O fornecedor vende os produtos para o distribuidor, que se compromete a revender;
O distribuidor gerencia o estoque, logística e comercialização;
As condições comerciais, como preço, prazos e exclusividade, são definidas no contrato;
Pode existir cláusula de exclusividade territorial ou de produto, limitando a atuação do distribuidor;
O contrato prevê metas de vendas, padrões de qualidade e políticas de assistência.

Este modelo é muito usado em setores como alimentos, bebidas, medicamentos, cosméticos, eletroeletrônicos, entre outros, onde a distribuição especializada é essencial para alcançar mercados mais amplos.

Qual a diferença do contrato de agência e distribuição?

Apesar de ambos envolverem intermediação comercial, há diferenças claras entre o contrato de agência e o de distribuição. Assim, no contrato de agência o agente é um representante que não adquire os bens, enquanto no de distribuição o distribuidor é um comerciante que compra e revende os produtos.

No contrato de agência, o agente atua em nome do fornecedor, intermediando negócios e realizando propostas, mas não assume a propriedade dos produtos. Ou seja, recebe uma comissão pelas vendas feitas, sem comprar ou revender os produtos.

Já no contrato de distribuição, o distribuidor compra os produtos e os revende em seu nome, assumindo riscos e responsabilidades sobre o estoque. O lucro vem da diferença entre preço de compra e venda.

Qual a diferença entre contrato de distribuição e representação comercial?

A representação comercial é similar ao contrato de agência, mas apresenta uma diferença clara: a representação comercial é a venda feita pelo representante, que recebe comissão sem adquirir o produto, enquanto a distribuição é a compra e revenda do produto pelo distribuidor, que assume riscos e tem autonomia comercial.

No contrato de representação comercial, o representante atua para promover as vendas em nome do representado, mas sem adquirir os produtos.

Já o contrato de distribuição envolve uma relação comercial mais direta, pois o distribuidor compra os produtos, assumindo risco e responsabilidade sobre eles.

Além disso, a representação comercial é regulada pela Lei nº 4.886/65, com regras específicas sobre comissões e direitos, enquanto o contrato de distribuição é regido mais amplamente pelo Código Civil e pela autonomia das partes.

Qual o princípio fundamental que rege o contrato de distribuição?

O princípio que rege o contrato de distribuição é o da autonomia da vontade das partes, respeitando os limites legais e a boa-fé objetiva.Ou seja, as partes têm liberdade para negociar e definir os termos da relação, desde que não infrinjam normas legais ou princípios éticos, como a proteção do consumidor e a vedação de práticas abusivas.

Além disso, destaca-se o princípio da colaboração empresarial, pois o sucesso do contrato depende da cooperação mútua entre fornecedor e distribuidor para garantir a circulação adequada dos produtos e a satisfação dos clientes.

Esse princípio também envolve a preservação do equilíbrio contratual, evitando abusos e garantindo que ambas as partes possam cumprir suas obrigações.

Quais as principais características do contrato de distribuição?

O contrato de distribuição apresenta diversas características essenciais que o diferenciam de outros contratos comerciais e garantem segurança jurídica na relação entre fornecedor e distribuidor. Entre elas, destacam-se: atipicidade, compra e revenda, atuação em nome próprio, onerosidade, bilateralidade, colaboração empresarial, execução continuada, exclusividade, subordinação econômica e metas de venda com padrões de qualidade.

Nos tópicos abaixo, detalharemos cada uma dessas características, explicando sua importância e como elas impactam a relação comercial entre as partes.

Atipicidade

O contrato de distribuição é considerado atípico, pois não possui uma regulamentação específica e detalhada na legislação brasileira. Isso dá maior liberdade para que as partes moldem suas cláusulas conforme as necessidades comerciais, respeitando, entretanto, o Código Civil e os princípios gerais do direito.

A ausência de regras rígidas exige cuidado redobrado na elaboração para evitar ambiguidades e litígios. Por essa razão, a atipicidade representa tanto uma vantagem quanto um desafio jurídico.

Compra e Revenda

A principal essência do contrato está na operação de compra e revenda, na qual o distribuidor adquire os produtos do fornecedor para comercializá-los no mercado. Esse procedimento implica que o distribuidor assume a propriedade dos bens e todos os riscos decorrentes, como armazenamento, variação de preço e inadimplência dos clientes.

A autonomia para fixar preços e negociar com terceiros também está vinculada a essa característica fundamental. Essa dinâmica distingue o contrato de distribuição de contratos meramente de representação.

Atuação em nome próprio

Diferentemente do agente ou representante comercial, que atuam em nome do fornecedor, o distribuidor opera em nome próprio. Isso significa que ele responde perante terceiros pela compra e venda dos produtos, assumindo riscos comerciais e obrigações contratuais diretamente.

Essa autonomia implica também maior liberdade para estabelecer estratégias de venda, controlar o estoque e definir condições comerciais dentro dos limites do contrato. Assim, a atuação em nome próprio confere ao distribuidor status de comerciante independente.

Onerosidade

O contrato de distribuição é oneroso, pois envolve obrigações e contraprestações para ambas as partes, com o objetivo de obter benefícios econômicos. O fornecedor se compromete a fornecer os produtos e garantir condições comerciais, enquanto o distribuidor assume custos relacionados à aquisição, armazenagem e revenda.

A onerosidade também se manifesta na expectativa de lucro para o distribuidor, que negocia preços e margens conforme o mercado. Esse equilíbrio econômico é essencial para a sustentabilidade da relação comercial.

Bilateral

Trata-se de um contrato bilateral, no qual ambas as partes possuem obrigações recíprocas e interdependentes. O fornecedor deve entregar os produtos conforme as condições pactuadas, enquanto o distribuidor deve adquirir, comercializar e pagar pelos bens recebidos.

O inadimplemento de uma das partes pode acarretar consequências legais e comerciais para a outra, o que reforça a necessidade de cláusulas claras e precisas. A bilateralidade fortalece o compromisso mútuo e o equilíbrio contratual.

Colaboração empresarial

Embora sejam partes distintas, fornecedor e distribuidor mantêm uma relação de colaboração empresarial para alcançar objetivos comuns, como a expansão da marca e o crescimento das vendas. Essa cooperação pode incluir ações conjuntas de marketing, treinamentos, suporte técnico e atendimento ao cliente.

O sucesso do contrato depende da boa-fé e do empenho das partes em manter um ambiente de trabalho harmonioso e produtivo. A colaboração fortalece a confiança e a parceria de longo prazo.

Execução continuada

O contrato de distribuição geralmente possui execução contínua, com entregas e vendas que se repetem ao longo do tempo, diferentemente de contratos pontuais. Essa característica implica uma relação comercial duradoura, na qual as partes estabelecem um compromisso estável para a circulação constante dos produtos no mercado.

A continuidade exige acompanhamento regular do desempenho e, muitas vezes, a revisão periódica das condições contratuais. Assim, a execução continuada favorece o planejamento estratégico.

Exclusividade

Em muitos contratos de distribuição, pode ser prevista a exclusividade territorial ou de produto, garantindo ao distribuidor direitos exclusivos em determinada região ou segmento de mercado. Essa exclusividade protege o distribuidor da concorrência direta do fornecedor e permite o desenvolvimento de estratégias comerciais mais sólidas.

Contudo, a cláusula deve ser clara quanto aos limites, prazos e condições para sua manutenção ou revogação, para evitar conflitos e práticas abusivas. A exclusividade é um importante diferencial competitivo.

Subordinação econômica

Embora juridicamente independente, o distribuidor costuma apresentar uma subordinação econômica ao fornecedor, devido à dependência do fornecimento dos produtos para sustentar seu negócio. Essa relação pode gerar vulnerabilidades, especialmente se houver exclusividade ou falta de diversificação na carteira de produtos.

Por isso, é fundamental que o contrato estabeleça regras claras para equilibrar essa relação e garantir a sustentabilidade da parceria. A subordinação econômica não implica vínculo empregatício, mas exige cuidados contratuais.

Metas de venda e padrões de qualidade

É comum que o contrato estipule metas de venda a serem alcançadas pelo distribuidor, assim como padrões de qualidade no atendimento, armazenamento e comercialização dos produtos. Essas cláusulas buscam assegurar a boa reputação da marca e o desempenho comercial esperado.

O descumprimento das metas ou padrões pode acarretar penalidades, revisão do contrato ou até sua rescisão. Estabelecer objetivos claros contribui para o alinhamento das expectativas e a motivação do distribuidor.

Quais os cuidados ao elaborar um contrato de distribuição?

A elaboração de um contrato de distribuição exige atenção a diversos pontos essenciais para garantir segurança, evitar conflitos e proteger interesses. Os principais cuidados são:

Definição clara das partes e do objeto do contrato: identificar corretamente as partes envolvidas, com dados completos, e descrever detalhadamente os produtos ou serviços que serão objeto da distribuição, evitando ambiguidades;
Estabelecimento de condições comerciais detalhadas: especificar preços de compra, formas e prazos de pagamento, descontos e reajustes, além de definir quem arca com custos de transporte, seguro e tributos, para evitar divergências;
Delimitação do território e exclusividade: quando houver exclusividade territorial, especificar os limites geográficos e as condições para manutenção ou revogação, prevenindo conflitos entre distribuidores;
Previsão de obrigações e responsabilidades: determinar claramente as responsabilidades de cada parte, desde manutenção do estoque até ações de marketing e suporte ao cliente;
Inclusão de cláusulas de metas e padrões de qualidade: definir metas comerciais para incentivar desempenho, e padrões de qualidade para assegurar a reputação da marca;
Tratamento de questões relativas ao estoque, logística e assistência técnica: especificar quem será responsável pelo armazenamento, transporte e suporte técnico, evitando possíveis litígios;
Definição de prazo e condições para renovação e rescisão: prever duração contratual, possibilidades de renovação automática ou por acordo, e condições para rescisão, com notificações e prazos adequados;
Previsão de penalidades para inadimplência ou descumprimento: estabelecer multas, indenizações ou outras penalidades que incentivem o cumprimento das obrigações;
Cláusulas de confidencialidade e proteção de informações estratégicas: garantir a proteção de dados, segredos comerciais e informações estratégicas para resguardar ambas as partes;
Ajustes para casos de força maior e resolução de conflitos: prever situações excepcionais (como greves e desastres) e definir foro e método para resolução de conflitos, preferencialmente via arbitragem.

Conclusão

O contrato de distribuição é um instrumento essencial para formalizar a relação comercial entre fornecedor e distribuidor, garantindo segurança jurídica e clareza nas obrigações e direitos de cada parte. Suas características específicas, como a compra e revenda, atuação em nome próprio e possíveis cláusulas de exclusividade, exigem atenção especial na elaboração.

Ao preparar um modelo de contrato de distribuição, é fundamental considerar todos os cuidados abordados para evitar problemas futuros e assegurar uma parceria comercial duradoura e bem-sucedida.

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