Modelo de contrato de compra e venda de fundo de comércio
A compra e venda de um fundo de comércio é uma operação que exige planejamento e segurança jurídica. Diferente da aquisição de bens imóveis ou mercadorias, o fundo de comércio envolve ativos intangíveis, como clientela, marca, ponto comercial e equipamentos, tornando essencial a formalização adequada por meio de um contrato.
Um contrato de compra e venda de fundo de comércio garante que ambas as partes, comprador e vendedor, estejam amparadas legalmente, evitando conflitos futuros e definindo claramente direitos, deveres e responsabilidades.
Neste conteúdo, explicaremos detalhadamente o que é um fundo de comércio, como funciona, como elaborar um contrato seguro e quais cláusulas são essenciais para proteger os interesses de todos os envolvidos.
Modelo de contrato de transferência de fundo de comércio
Sr. Fulano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, doravante simplesmente designado “CESSIONÁRIO”, têm entre si, justo e contratado o que se segue:
CLÁUSULA 1 – O CEDENTE é Concessionário da TAL, Concessão essa que tem por objetivo a revenda para o público de Loterias de Prognósticos e Loterias Federal com sede nesta Capital, na Rua Tal, conforme Código de Credenciamento número 000000, exercendo a atividade na condição de firma individual , inscrita no C.G.G. (MF), sob o número de contribuinte 000000.
CLÁUSULA 2 – A atividade supramencionada encontra-se , como acima dito , sediada nesta Capital, na Rua Tal, nos termos do Contrato de Locação já vencido , celebrado com o proprietário do imóvel .
CLÁUSULA 3 – Assim , na condição retromencionada de concessionário dos serviços retro , o CEDENTE cede e transfere para o CESSIONÁRIO , todos os direitos e obrigações decorrentes da Concessão supra mencionada e obrigações com referência ao vínculo locatício existente , obrigando-se este a efetuar o pagamento dos aluguéis e encargos devidos , mesmo que em nome do CEDENTE , pagando , pela presente transação , o preço maior e total de R$ 000000 (REAIS), que o CESSIONÁRIO pagará ao CEDENTE , nas seguintes condições:
a) Neste ato , como sinal e princípio de pagamento , a importância de R$ 0000000 (REAIS) quantia essa paga da forma a seguir:
a) R$ 000000 (REAIS) , quantia representada pelo veículo TAL, placas 0000, Chassis 000000, cor TAL, já quitado , sendo que o certificado de propriedade se encontra em nome do CESSIONÁRIO , comprometendo-se este a entregar o veículo , termo de quitação e de transferência devidamente assinado até a Data de amanhã , TAL;
b) R$ 000000 (REAIS) através do cheque de número 000000, sacado contra Banco nº 000000.
c) R$ 000000 (REAIS), importância que deverá ser paga através de duas notas promissórias , a primeira no valor de R$ 000000 (REAIS), com vencimento para o dia TAL e a segunda , na ordem de R$ 000000 (REAIS), com vencimento previsto para o dia TAL. As parcelas retro mencionadas não estão sujeitas a correção monetária ou juros .
d) R$ 000000 (REAIS), quantia que será paga de uma única vez , sem juros ou qualquer tipo de correção , até o dia TAL, assim que resolvida pendência existente junto à Concessionária Caixa Econômica Federal e da qual o CESSIONÁRIO tem pleno conhecimento , conforme explicitado na cláusula “8a.” .
PARÁGRAFO ÚNICO – Caso a pendência supra referida não tenha qualquer tipo de solução até o dia TAL, é obrigação do CESSIONÁRIO, aplicar o valor pura e simples ajustado de R$ 000000 (REAIS) em conta-poupança em seu nome, revertendo em favor do CEDENTE, os frutos que abrangem juros e correção monetária, por ocasião da definição do problema. Referidos frutos poderão ser retirados pelo CEDENTE, quando de sua conveniência, mantido sempre o principal depositado, até a definição da questão.
CLÁUSULA 4 – O valor constante na alínea “c” da cláusula “2a.” de R$ 000000 (REAIS) fica retido em poder do CESSIONÁRIO, como garantia de que a Concessionária Caixa Econômica Federal não venha a revogar compulsoriamente a Concessão, em virtude de procedimento criminal em que foi envolvida a Srta. Fulana de Tal, ainda em fase de tramitação.
Caso ocorra a revogação em caráter definitivo , o CESSIONÁRIO não mais efetuará o pagamento da quantia estipulada e devida de R$ 000000 (REAIS), ficando tal quantia para cobrir eventuais prejuízos consequentes da revogação.
Ocorrendo a hipótese de revogação compulsória , as importâncias constantes nas alíneas “a” e “b” da cláusula “3a.” são devidas, devendo ser pagas ao CEDENTE em quaisquer condições. Caso a revogação seja definida pela Concessionária caixa E. Federal por outro motivo que não o que ora é especificado, o valor desta transação deverá ser pago por inteiro.
No entanto, sendo definida a manutenção da Concessão em razão do procedimento judicial supramencionado, o CESSIONÁRIO deverá efetuar até o dia TAL, sob pena de, assim não o fazendo, ser rescindido o presente.
CLÁUSULA 5 – O CESSIONÁRIO se imitirá na posse do fundo de comércio, no dia TAL, passando a responder pelo pagamento de todos os encargos relativos à ocupação do mesmo.
CLÁUSULA 6 – Enquanto o CESSIONÁRIO estiver à frente do fundo de comércio ora transferido , poderá se utilizar da atual razão social. Caso, no entanto, seja este contrato ou o fundo de comércio cedido para terceiro, deverá ser formalizada a transferência, no prazo de até 6 (seis) meses, sob pena de rescisão deste contrato.
CLÁUSULA 7 – Todas as despesas decorrentes da formalização deste instrumento serão de inteira responsabilidade do CESSIONÁRIO. É, no entanto, responsabilidade do CEDENTE, outorgar procuração pública em nome do CESSIONÁRIO, sempre que a Concessionária Caixa Econômica Federal exigir.
CLÁUSULA 8 – Esta transação é pactuada sem que existam quaisquer dúvidas, dívidas, ônus, impostos, hipotecas mesmo que legais ou outro qualquer encargo até esta data. Caso seja apurado eventual débito posteriormente, é prerrogativa do adquirente o pagamento do encargo e imediato ressarcimento pelo devedor. Fica ressalvada a pendência mencionada na cláusula “8a.”.
CLÁUSULA 9 – O presente negócio é pactuado em caráter irrevogável e irretratável, renunciando as partes à faculdade de se arrependerem desta transação, que obriga as partes ou seus sucessores ao fiel cumprimento de todas as cláusulas aqui especificadas.
CLÁUSULA 10 – A despeito da irrevogabilidade e irretratabilidade acima, poderá ser rescindido o presente instrumento, caso o CESSIONÁRIO deixe de efetuar os pagamentos devidos, ou então deixe de cumprir com as obrigações aqui pactuadas. Em se verificando a rescisão, perderá aquele em favor do CEDENTE todas as importâncias pagas por conta do preço, devendo restituir o fundo de comércio ora transferido, sem direito a indenização ou retenção, ficando ainda responsável pelos eventuais danos causados.
CLÁUSULA 11 – Fica eleito o Foro da situação do imóvel para dirimir quaisquer dúvidas oriundas deste instrumento, com renúncia expressa de ambas as partes por qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem as partes de pleno e comum acordo, assinam este instrumento em três vias de igual teor e para uma só finalidade, na presença das testemunhas abaixo nomeadas .
CIDADE, 00, MÊS, ANO.
NOME COMPLETO – CONTRATANTE
NOME COMPLETO – CONTRATADA
ASSINATURAS
TESTEMUNHAS
O que é contrato de fundo de comércio?
Um contrato de fundo de comércio é um instrumento jurídico que formaliza a compra e venda de um estabelecimento comercial, incluindo seus ativos tangíveis e intangíveis.
Diferente da venda de mercadorias, esse tipo de contrato envolve a transferência de clientela, marca, ponto comercial, equipamentos e outros bens essenciais ao funcionamento do negócio.
Ele garante segurança jurídica, define os direitos e deveres de cada parte e assegura que o comprador adquira o fundo de comércio com todos os elementos necessários para a continuidade da atividade. Além disso, estabelece regras sobre pagamento, responsabilidade por dívidas e cláusulas que protegem tanto o vendedor quanto o comprador.
Este contrato é fundamental para evitar litígios sobre ativos, dívidas ou concorrência, especialmente em transações envolvendo negócios com histórico consolidado ou valor significativo no mercado. Ele formaliza legalmente a transação, oferecendo transparência e proteção para ambas as partes.
Como funciona um fundo de comércio?
O fundo de comércio é composto por bens materiais e intangíveis que permitem a exploração de uma atividade comercial. Entre os elementos mais comuns estão:
- O ponto comercial e instalações físicas;
- Equipamentos, móveis e estoque;
- Marca, reputação e clientela consolidada;
- Licenças, alvarás e registros legais.
O funcionamento do fundo de comércio depende da continuidade da atividade, da preservação da clientela e da manutenção do ponto comercial. Ao ser vendido, o contrato deve especificar quais ativos estão incluídos, se o comprador assume dívidas ou obrigações e se há restrições quanto à concorrência por parte do vendedor.
Dessa forma, o comprador garante a operação do negócio sem interrupções e o vendedor recebe o pagamento conforme acordado, com segurança jurídica sobre sua saída do empreendimento.
Como fazer um contrato de compra e venda de um comércio?
Elaborar um contrato de compra e venda de fundo de comércio exige atenção a detalhes que garantem a validade jurídica da negociação. Um contrato bem estruturado inclui cláusulas essenciais que descrevem as partes, o objeto da venda, valor, forma de pagamento, responsabilidades e procedimentos legais.
Além disso, o documento deve prever:
- Possíveis dívidas ou obrigações do negócio;
- Direitos sobre clientes e fornecedores;
- Condições de transferência de licenças e alvarás;
- Cláusulas de não concorrência e confidencialidade.
Um contrato completo oferece proteção para ambas as partes e minimiza riscos relacionados à continuidade do negócio, eventual inadimplência e litígios futuros. A seguir, detalhamos os elementos essenciais que não podem faltar.
Qualificação completa das partes
A qualificação completa das partes garante que o contrato seja juridicamente válido e que cada parte possa ser localizada e responsabilizada. Devem constar:
- Nome completo, CPF ou CNPJ;
- Estado civil, profissão e endereço completo;
- Representantes legais, se houver, no caso de empresas;
- Informações adicionais necessárias para formalizar notificações ou obrigações legais.
Essa qualificação evita problemas futuros relacionados à inadimplência, disputas legais ou interpretações equivocadas, garantindo transparência e segurança para comprador e vendedor.
Objeto e descrição do estabelecimento
O contrato deve detalhar claramente o estabelecimento comercial e os ativos incluídos na negociação. É importante especificar:
- O ponto comercial, instalações e equipamentos;
- Estoque disponível e valor de inventário;
- Marca, clientela e direitos de propriedade intelectual;
- Licenças, alvarás e registros necessários para operação.
Essa descrição detalhada define o que está sendo vendido e previne conflitos sobre itens ou direitos não incluídos, garantindo que o comprador tenha total clareza sobre o que está adquirindo.
Preço e condições de pagamento
O preço da transação deve ser claramente estipulado, incluindo as formas de pagamento, prazos e possíveis ajustes. Algumas práticas comuns incluem:
- Pagamento à vista, com transferência bancária ou cheque administrativo;
- Parcelamento em datas previamente acordadas;
- Condições para pagamento de dívidas assumidas pelo comprador.
A definição clara do preço e das condições evita disputas futuras e garante que ambas as partes estejam de acordo com o valor e os métodos de pagamento.
Responsabilidade por dívidas
É fundamental definir responsabilidades sobre dívidas e obrigações do fundo de comércio. O contrato deve indicar:
- Quais dívidas existentes são assumidas pelo comprador;
- Obrigações fiscais pendentes e tributos a serem pagos;
- Condições para quitação de contas ou litígios em andamento.
Essa cláusula protege o comprador contra surpresas financeiras e assegura que o vendedor não seja responsabilizado por dívidas após a venda.
Cláusula de não concorrência
A cláusula de não concorrência impede que o vendedor abra um negócio similar nas proximidades, prejudicando o comprador. Deve conter:
- Prazo de vigência da restrição;
- Área geográfica abrangida;
- Penalidades em caso de descumprimento.
Essa cláusula é essencial para proteger a clientela adquirida e assegurar que o comprador possa explorar o fundo de comércio sem concorrência direta do vendedor.
Procedimentos para a transferência
O contrato deve detalhar procedimentos para transferência de ativos, licenças e contratos relacionados ao fundo de comércio, como:
- Transferência de alvarás, registros e licenças municipais ou estaduais;
- Comunicação a fornecedores e clientes sobre a mudança de titularidade;
- Formalização da passagem de responsabilidade sobre contratos de aluguel ou serviços essenciais.
Esses procedimentos garantem que o negócio continue operando sem interrupções e que a transferência seja reconhecida legalmente.
Condições adicionais
Dependendo da negociação, o contrato pode incluir cláusulas sobre:
- Treinamento do comprador para continuidade da operação;
- Confidencialidade sobre informações estratégicas do negócio;
- Garantias sobre estoque, equipamentos e funcionamento do estabelecimento;
- Penalidades por descumprimento de qualquer cláusula.
Essas condições aumentam a segurança jurídica e reduzem riscos de conflitos futuros.
O contrato de compra e venda de fundo de comércio precisa ser registrado?
Embora não seja obrigatório registrar o contrato em cartório para sua validade entre as partes, é altamente recomendável que certas formalidades sejam seguidas. O registro é importante quando o fundo de comércio envolve:
- Imóveis locados, exigindo notificação ao locador e eventual transferência de contrato de locação;
- Marcas registradas, que necessitam atualização junto ao INPI;
- Contratos com fornecedores ou clientes, que podem requerer anuência formal para transferência.
O registro em cartório ou em órgãos específicos oferece maior segurança jurídica, facilita a prova da transação e protege o comprador contra terceiros, garantindo validade plena do contrato.
Conclusão
O contrato de compra e venda de fundo de comércio é uma peça fundamental para garantir segurança jurídica e transparência nas negociações empresariais. Ele formaliza a transferência do negócio, incluindo bens tangíveis e intangíveis, define responsabilidades e assegura que ambas as partes cumpram suas obrigações de forma clara.
Com cláusulas bem estruturadas sobre qualificação das partes, objeto, preço, dívidas e transferência, o contrato protege o comprador contra surpresas financeiras e garante que o vendedor receba a compensação devida pelo negócio.
Além disso, o contrato estabelece condições específicas que evitam conflitos futuros, como cláusulas de não concorrência, confidencialidade e transferência de licenças ou alvarás. Esses detalhes são essenciais para que o comprador possa dar continuidade à operação sem interrupções, mantendo clientes, fornecedores e a reputação do estabelecimento.
Ao formalizar cada aspecto da negociação, o contrato minimiza riscos legais, protege os interesses de ambas as partes e assegura a regularidade do negócio perante órgãos públicos e terceiros.
Para garantir que o contrato seja personalizado, seguro e juridicamente válido, contar com plataformas especializadas é altamente recomendável. Ferramentas como a ADVBOX permitem criar contratos digitais completos, gerenciar documentos de forma prática e armazenar registros de maneira segura.
Assim, advogados e profissionais do Direito podem elaborar contratos de compra e venda de fundo de comércio com eficiência, proporcionando tranquilidade, confiabilidade e proteção em todas as etapas da transação. Teste de forma gratuita!
