Modelo de cláusula de preferência de compra
A cláusula de preferência de compra garante a uma das partes o direito de adquirir um bem antes que ele seja oferecido a terceiros.
É um instrumento usado em contratos de locação, sociedade ou promessa de venda, protegendo expectativas legítimas e mantendo a estabilidade das relações contratuais.
Por isso, compreender seu funcionamento é essencial para todo advogado que busca controle, previsibilidade e eficiência processual.
Uma boa gestão do processo permite ao profissional manter o domínio sobre prazos, tarefas e resultados, assegurando uma atuação mais estratégica e segura em cada etapa da defesa.
Neste artigo, será disponibilizado um modelo de cláusula de preferência de compra, e após o modelo, serão respondidas as principais perguntas sobre o tema.
Serão respondidas as seguintes dúvidas sobre cláusula de preferência de compra.
- O que é a cláusula de preferência de compra?
- Exemplo de cláusula de preferência de compra
- Como a cláusula de preferência de compra funciona na prática?
- Como a Lei do Inquilinato trata o direito de preferência?
- O que acontece se o direito de preferência não for respeitado?
MODELO DE INSTRUMENTO PARTICULAR – CONTRATO DE COMPRA E VENDA COM CLÁUSULA DE PREEMPÇÃO OU PREFERÊNCIA
INSTRUMENTO PARTICULAR – CONTRATO DE COMPRA E VENDA COM CLÁUSULA DE PREEMPÇÃO OU PREFERÊNCIA
Por este instrumento particular de compromisso de compra e venda, de um lado como vendedores, o Sr. Fulano de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000 e sua mulher Beltrana de Tal, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000 e de outro lado como comprador o Sr.(a) Ciclano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, têm entre si, justos e contratados a compra e venda nas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA 1º – Os promissários vendedores a justo título são proprietários e possuidores de um imóvel situado nesta cidade, Rua Tal, Bairro Tal, consistente de (ESPECIFICAR IMÓVEL) imóvel esse devidamente registrado no CRI sob a matrícula TAL em Data TAL.
CLÁUSULA 2º – Que o imóvel acima descrito é vendido pelo preço certo, justo e contratado de R$ 000000 (REAIS) que será pago da seguinte forma (DESCREVER CONDIÇÕES DE PAGAMENTO).
CLÁUSULA 3º – Que declaram os vendedores que o imóvel encontra-se livre e desembaraçado de ônus de qualquer natureza, responsabilizando-se pela evicção e pelo pagamento de todos impostos que incidirem sobre o mencionado bem até a presente Data, sendo que os que vencerem a partir dessa Data serão de responsabilidade exclusiva do comprador.
CLÁUSULA 4º – Que o presente compromisso de compra e venda obriga os herdeiros e sucessores das partes.
CLÁUSULA 5º – Que na eventual execução do presente contrato, fica sujeita ao pagamento de todas as despesas, custas, honorários advocatícios, inclusive sucumbênciais, à parte que infringir qualquer das cláusulas constantes neste contrato.
CLÁUSULA 6º – Que estabelecem as partes que fica estabelecida à cláusula de preempção ou preferência (Código Civil, art. 513), tendo o comprador à obrigação de dar conhecimento aos vendedores caso queira vender o bem objeto deste contrato, para que esses manifestem eventual interesse em adquirir o bem em igualdade de condições para com terceiros.
CLÁUSULA 7º – Que o presente contrato obriga as partes por si, seus herdeiros e sucessores.
CLÁUSULA 8º – Que as partes elegem o foro da Comarca de CIDADE-UF para dirimirem eventuais dúvidas do presente contrato, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim, justos e contratados assinam o presente em duas (2) vias de igual teor e forma na presença de duas testemunhas a tudo presentes, para que surta seus efeitos de direito.
CIDADE, 00, MÊS, ANO.
NOME COMPLETO – VENDEDOR
NOME COMPLETO – CÔNJUGE DO VENDEDOR
NOME COMPLETO – VENDEDOR
ASSINATURAS
TESTEMUNHAS
O que é a cláusula de preferência de compra?
A cláusula de preferência de compra é uma regra contratual que garante a uma das partes o direito de adquirir um bem antes que ele seja vendido a terceiros.
Ela dá prioridade ao locatário, sócio ou parceiro comercial que já mantém relação com o bem. Essa proteção preserva o vínculo existente e impede que outra pessoa assuma a posição sem que o interessado tenha a oportunidade de comprar nas mesmas condições.
Seu principal objetivo é proteger interesses legítimos e garantir estabilidade nas relações contratuais. Essa cláusula precisa estar expressamente escrita no contrato, com regras sobre prazo, forma de notificação e condições da venda.
Em contratos de locação, por exemplo, o locador deve avisar o locatário por escrito sobre a intenção de vender o imóvel, informando o preço e os termos da negociação.
Se o locatário não se manifestar no prazo, o locador pode vender o imóvel a terceiros, sem violar o direito de preferência. Nos contratos societários, a cláusula impede que cotas ou ações sejam transferidas sem antes serem oferecidas aos demais sócios.
Essa regra evita a entrada de novos participantes sem o consentimento dos atuais, preservando o equilíbrio da sociedade.
Em contratos de parceria comercial ou arrendamento, a preferência garante que quem já explora ou administra o bem tenha a chance de continuar nessa posição, reforçando a continuidade da relação.
Exemplo de cláusula de preferência de compra
Um exemplo prático desta cláusula pode ser redigido da seguinte forma:
“O LOCADOR confere ao LOCATÁRIO o direito de preferência para adquirir o imóvel objeto deste contrato, em igualdade de condições com terceiros, caso haja intenção de venda. O LOCADOR se compromete a notificar o LOCATÁRIO por escrito, informando o valor, as condições e o prazo para manifestação, que será de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação. Decorrido o prazo sem manifestação, ficará o LOCADOR livre para vender o imóvel a terceiros nas mesmas condições comunicadas.”
Esse modelo demonstra os elementos essenciais da cláusula: a notificação prévia, o prazo para resposta, a condição de igualdade na oferta e a liberação da venda caso o beneficiário não exerça o direito.
Quando bem redigida, a cláusula assegura segurança jurídica e reduz conflitos, tornando-se um instrumento eficaz de equilíbrio contratual.
Como a cláusula de preferência de compra funciona na prática?
Na prática, a cláusula de preferência de compra funciona como uma sequência de etapas que asseguram o direito do beneficiário de adquirir o bem antes que ele seja vendido a terceiros.
O funcionamento envolve quatro momentos principais: a decisão de venda pelo proprietário, a notificação obrigatória ao detentor da preferência, o prazo para manifestação e o desfecho da notificação.
Cada uma dessas fases tem papel essencial para garantir validade jurídica e equilíbrio contratual entre as partes.
Decisão de venda pelo proprietário
Tudo começa com a decisão do proprietário de vender o bem. A partir desse momento, surge a obrigação de respeitar o direito de preferência previsto no contrato.
Essa decisão deve ser comunicada de forma formal e transparente, pois é o que dá início ao processo de exercício do direito. Sem a intenção real de venda, a cláusula permanece apenas como uma expectativa de direito, sem efeitos imediatos.
Notificação obrigatória ao detentor da preferência
O próximo passo é a notificação formal ao beneficiário do direito de preferência, que deve conter todas as informações essenciais sobre a venda. É necessário indicar o valor, as condições de pagamento, a forma de aquisição e eventuais encargos.
Em contratos de locação, por exemplo, o locador deve notificar o locatário por escrito, conforme prevê a Lei do Inquilinato, garantindo-lhe a chance de igualar a proposta.
A ausência de notificação torna a venda a terceiros passível de anulação judicial, já que o beneficiário foi impedido de exercer seu direito.
Prazo para manifestação do detentor da preferência
Depois de receber a notificação, o beneficiário tem um prazo legal ou contratual para manifestar seu interesse na compra. No caso de imóveis, o prazo costuma ser de 30 dias a partir do recebimento da notificação.
Esse período serve para que o interessado avalie as condições e decida se quer adquirir o bem nas mesmas bases oferecidas. O silêncio dentro do prazo é interpretado como renúncia ao direito de preferência, liberando o proprietário para negociar com terceiros.
Desfecho da notificação
Encerrado o prazo, existem dois desfechos possíveis. Se o beneficiário exerce o direito dentro do prazo, o contrato de compra e venda é formalizado com ele, respeitando as mesmas condições da proposta inicial.
Caso contrário, o proprietário pode concluir a venda com outro interessado, desde que esteja nas mesmas condições comunicadas.
Se o proprietário descumprir a cláusula e vender o bem com condições diferentes ou sem notificação, o beneficiário poderá ajuizar ação de anulação ou pedir indenização por perdas e danos.
Assim, a observância correta dessa cláusula é essencial para garantir segurança jurídica e evitar litígios.
Como a Lei do Inquilinato trata o direito de preferência?
A cláusula de direito de preferência é um dos dispositivos mais relevantes da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/1991). Ela garante ao locatário o direito de adquirir o imóvel locado antes que o proprietário o venda a terceiros, desde que esteja em dia com suas obrigações contratuais.
Esse direito funciona como uma proteção jurídica que valoriza a estabilidade da relação locatícia e evita que o inquilino seja surpreendido com a venda do imóvel sem a oportunidade de adquiri-lo.
Na prática, o locador é obrigado a notificar o locatário por escrito, informando o preço, as condições de pagamento e demais termos da negociação.
A partir dessa notificação, o inquilino tem 30 dias para manifestar seu interesse em comprar o bem nas mesmas condições apresentadas.
Se o proprietário vender o imóvel a outro comprador sem respeitar a preferência, o locatário pode ajuizar ação de anulação da venda ou pleitear perdas e danos, desde que deposite o valor equivalente à proposta.
A aplicação dessa regra reforça os princípios de boa-fé, transparência contratual e segurança jurídica que sustentam o direito imobiliário. Ao mesmo tempo, incentiva o equilíbrio entre as partes e a previsibilidade nas relações de locação.
O que acontece se o direito de preferência não for respeitado?
Quando o direito de preferência é desrespeitado, o locatário perde a chance de comprar o imóvel nas mesmas condições oferecidas a terceiros.
A Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/1991) garante que ele deve ser notificado por escrito antes da venda, com todos os termos informados.
Se o locador vender sem essa comunicação, o inquilino pode recorrer à Justiça para reaver o bem ou ser indenizado. As principais medidas cabíveis são a adjudicação compulsória e a indenização por perdas e danos, explicadas a seguir.
Adjudicação compulsória
A adjudicação compulsória permite que o locatário requeira a transferência do imóvel para seu nome, desde que comprove o direito de preferência e deposite o valor do negócio.
O objetivo é restabelecer o equilíbrio contratual e assegurar que o direito violado seja efetivado.
Perdas e danos
Quando a adjudicação não é possível, o locatário pode exigir indenização por perdas e danos. A reparação cobre o prejuízo material pela perda da oportunidade de compra e, em certos casos, o dano moral decorrente da violação contratual.
Essas medidas reforçam a importância da boa-fé e da segurança jurídica nas relações de direito imobiliário.
Conclusão
A cláusula de preferência de compra é uma das mais estratégicas dentro de um contrato, pois garante ao interessado o direito de adquirir o bem antes de terceiros, preservando equilíbrio e transparência nas relações negociais.
Quando bem redigida, ela evita litígios, protege investimentos e assegura previsibilidade jurídica entre as partes.
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