Modelo de contrato de compra e venda de estabelecimento comercial
Ao negociar a transferência de um negócio, é fundamental contar com um modelo de contrato de compra e venda de estabelecimento comercial bem estruturado. Esse tipo de contrato assegura direitos e deveres das partes envolvidas, evitando futuros conflitos.
O documento é um instrumento jurídico que protege tanto o comprador quanto o vendedor em relação a bens, mercadorias, funcionários, dívidas e obrigações legais.
Neste artigo, você vai entender o que é um modelo de contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, para que ele serve, quais dados obrigatórios devem constar, os riscos de não formalizar a negociação e ainda trazer um exemplo prático atualizado. Assim, você terá um guia completo para compreender a importância desse documento e como utilizá-lo.
Modelo de compra e venda de estabelecimento comercial com transferência de bens e mercadorias
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL
Por este instrumento particular de contrato, de um lado: Sr. Fulano de Tal, estado civil, profissão, residente e domiciliado na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE/UF, portador do CPF nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente VENDEDOR;
E, de outro lado, Sr. Beltrano de Tal, estado civil, profissão, residente e domiciliado na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE/UF, portador do CPF nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente COMPRADOR;
Têm entre si, justo e acordado, o presente contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:
CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO
O VENDEDOR vende e transfere ao COMPRADOR o estabelecimento mercantil situado na Rua Tal, CIDADE/UF, juntamente com as mercadorias constantes do inventário anexo, devidamente assinado por ambas as partes, pelo valor total de R$ 000.000,00 (valor por extenso).
No preço estão incluídos todos os móveis, utensílios, equipamentos e demais bens que guarnecem o referido estabelecimento, conforme lista em anexo, assinada pelas partes.
CLÁUSULA 2ª – DA QUITAÇÃO DE DÍVIDAS ANTERIORES
O estabelecimento é entregue ao COMPRADOR livre e desembaraçado de quaisquer ônus, débitos ou compromissos.
O VENDEDOR assume a obrigação de quitar integralmente todas as dívidas ativas e passivas existentes até a data da assinatura deste contrato, respondendo por eventuais débitos ocultos que venham a ser identificados posteriormente.
CLÁUSULA 3ª – DO PREÇO E PAGAMENTO
O preço total ajustado é de R$ 000.000,00 (valor por extenso).
O COMPRADOR paga, neste ato, a quantia de R$ 000.000,00 (valor por extenso), a título de entrada, sendo o saldo remanescente quitado em prestações mensais, iguais e sucessivas, no valor de R$ 000.000,00 (valor por extenso) cada, representadas por tantas notas promissórias de igual valor, devidamente assinadas pelo COMPRADOR.
CLÁUSULA 4ª – DAS OBRIGAÇÕES FUTURAS
Todos os impostos, taxas, encargos trabalhistas e demais obrigações futuras, incidentes após a data da assinatura do contrato, serão de responsabilidade exclusiva do COMPRADOR.
CLÁUSULA 5ª – DA RESCISÃO POR INADIMPLÊNCIA
O inadimplemento de duas parcelas consecutivas por parte do COMPRADOR autorizará o VENDEDOR a considerar rescindido o contrato, com a retomada do estabelecimento e o direito à indenização por perdas e danos, se houver.
CLÁUSULA 6ª – DISPOSIÇÕES FINAIS
As partes reconhecem a validade deste contrato em duas vias de igual teor e forma, firmadas juntamente com as testemunhas abaixo, para que produza seus efeitos legais.
Fica eleito o foro da comarca de CIDADE/UF para dirimir quaisquer dúvidas oriundas deste contrato.
CIDADE/UF, ___ de __________ de _______.
NOME COMPLETO – COMPRADOR
NOME COMPLETO – VENDEDOR
ASSINATURAS
TESTEMUNHAS:
- __________________________________ – Nome, RG e CPF
- __________________________________ – Nome, RG e CPF
Para que serve um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial?
Um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial serve para formalizar a transferência de um negócio entre vendedor e comprador, garantindo segurança jurídica para ambas as partes. Ele estabelece de forma clara quais bens estão sendo vendidos, o valor da negociação, responsabilidades por dívidas anteriores, situação de funcionários e condições de pagamento.
Além disso, o contrato protege o comprador contra cobranças inesperadas e assegura ao vendedor o recebimento correto do valor acordado. Também funciona como prova documental perante órgãos fiscais e judiciais, evitando disputas futuras. Sem esse documento, a negociação fica vulnerável e pode gerar conflitos que colocam em risco todo o investimento realizado.
Qual a diferença entre comprar/vender um CNPJ e um estabelecimento comercial?
A diferença entre comprar/vender um CNPJ e um estabelecimento comercial está em que o CNPJ representa a pessoa jurídica como um todo, enquanto o estabelecimento comercial corresponde ao conjunto de bens, mercadorias, clientela e ponto físico do negócio.
Na venda do CNPJ, o comprador assume a empresa integralmente, incluindo passivos, obrigações fiscais, trabalhistas e contratos anteriores. Já na venda do estabelecimento, ocorre apenas a transferência do ponto comercial, mercadorias, equipamentos e clientela, sem necessariamente herdar todos os compromissos da pessoa jurídica.
Essa distinção é fundamental, pois impacta diretamente na responsabilidade por dívidas passadas, na continuidade dos contratos e na segurança da operação.
Quais dados devem constar obrigatoriamente no contrato de compra e venda de estabelecimento comercial?
Os dados que devem constar obrigatoriamente em um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial são aqueles que asseguram clareza, validade jurídica e proteção para as partes envolvidas. Esse tipo de documento deve abranger informações sobre os contratantes, descrição do negócio, preço, dívidas, funcionários, locação do imóvel, cláusulas de rescisão e disposições finais.
Cada um desses pontos garante que não haja dúvidas ou lacunas que possam gerar problemas no futuro. Para facilitar, a seguir detalhamos os principais elementos que precisam ser incluídos no contrato, organizados em tópicos fundamentais.
Identificação das partes
A identificação das partes é o primeiro passo de um contrato válido. Nela devem constar nome completo, CPF ou CNPJ, endereço, estado civil e profissão de comprador e vendedor.
Esse cuidado garante que não haja dúvidas sobre quem são os responsáveis legais pelo acordo e evita que terceiros questionem a legitimidade da negociação. A clareza aqui é essencial para assegurar a validade do contrato perante órgãos fiscais e judiciais.
Descrição detalhada do estabelecimento comercial
O contrato precisa apresentar uma descrição minuciosa do estabelecimento. Isso inclui o endereço do ponto comercial, bens móveis, equipamentos, mercadorias em estoque e todos os itens que fazem parte da negociação.
Essa cláusula deve vir acompanhada de inventário anexo, assinado por ambas as partes. Assim, evita-se discussão futura sobre o que estava ou não incluso na venda, protegendo comprador e vendedor.
Preço e condições de pagamento
Outro elemento essencial é o preço total ajustado e a forma de pagamento. O contrato deve indicar se o valor será pago à vista ou parcelado, além de estipular prazos, índices de correção e eventuais garantias.
Essa clareza protege o vendedor de atrasos ou inadimplência e dá ao comprador segurança para planejar o investimento. Em casos de parcelamento, é comum o uso de notas promissórias como garantia da dívida.
Responsabilidade por dívidas e passivos
Um dos pontos mais sensíveis de uma negociação é a responsabilidade por dívidas anteriores. O contrato deve deixar claro que o vendedor se responsabiliza por débitos fiscais, trabalhistas e fornecedores até a data da venda.
Já o comprador assume apenas os encargos posteriores à assinatura do contrato. Essa separação é fundamental para evitar cobranças indevidas e proteger o investimento feito.
Situação dos funcionários
Se o estabelecimento possui empregados, o contrato precisa definir como ficará a relação trabalhista. O vendedor pode encerrar os contratos de trabalho antes da transferência ou o comprador pode assumir os funcionários.
Essa cláusula evita problemas futuros relacionados a verbas rescisórias, encargos trabalhistas e ações judiciais. Uma definição clara nesse ponto protege ambas as partes e garante continuidade do negócio.
Contrato de locação do imóvel (se for alugado)
Quando o ponto comercial está em imóvel alugado, o contrato deve prever como se dará a transferência da locação. Isso pode incluir a cessão do contrato ou a celebração de um novo acordo com o proprietário do imóvel.
Sem essa previsão, o comprador corre o risco de perder o ponto, mesmo após adquirir todos os bens. Por isso, essa cláusula é decisiva para a segurança do negócio.
Cláusula de não concorrência
A cláusula de não concorrência protege o comprador contra a abertura de um negócio semelhante pelo vendedor em região próxima. Normalmente, ela estabelece um prazo e um raio de atuação em que o vendedor não poderá competir.
Esse cuidado é estratégico para preservar a clientela e evitar prejuízos ao novo dono do estabelecimento. É uma medida preventiva muito comum em contratos de compra e venda empresarial.
Transição e treinamento
Alguns contratos preveem um período de transição em que o vendedor auxilia o comprador na adaptação ao negócio. Esse apoio pode incluir treinamento de funcionários, repasse de fornecedores e apresentação à clientela.
A cláusula de transição é especialmente importante em negócios que dependem do relacionamento com clientes ou fornecedores. Ela garante continuidade e reduz o risco de perda de valor do empreendimento.
Condições resolutivas e multas
Todo contrato deve prever hipóteses de rescisão contratual e penalidades em caso de descumprimento. No caso da compra e venda de estabelecimento, é comum estipular multa para atraso no pagamento ou descumprimento de obrigações assumidas.
Essas cláusulas funcionam como mecanismos de proteção, garantindo que a parte lesada tenha direito a uma compensação justa.
Disposições finais
Por fim, o contrato deve trazer as disposições finais, como o foro de eleição para eventuais disputas, número de vias assinadas e validade do instrumento. Também devem constar assinaturas das partes e testemunhas.
Esses detalhes podem parecer burocráticos, mas são fundamentais para o contrato ter força jurídica e seja reconhecido em juízo.
Quais os riscos de não formalizar a compra e venda de um estabelecimento comercial?
Os riscos de não formalizar a compra e venda de um estabelecimento comercial incluem assumir dívidas ocultas, perder o ponto comercial e enfrentar disputas judiciais sem garantias legais. A ausência de um contrato detalhado deixa a negociação vulnerável e pode gerar prejuízos financeiros significativos.
Sem documento escrito, o comprador corre o risco de herdar débitos trabalhistas ou fiscais que pertenciam ao vendedor. Além disso, fornecedores ou antigos empregados podem reivindicar responsabilidades que não foram previamente delimitadas.
Outro perigo está na insegurança sobre o próprio ponto comercial. Sem previsão contratual, o comprador pode perder o direito ao uso do imóvel, mesmo após investir na compra. Isso é especialmente grave em negócios onde a localização representa grande parte do valor.
Por fim, a falta de contrato abre espaço para conflitos entre as partes. Questões como preço, bens incluídos na negociação e prazos de pagamento ficam sujeitas a interpretações diferentes, aumentando as chances de litígio e longos processos judiciais.
Conclusão
O modelo de contrato de compra e venda de estabelecimento comercial é indispensável para proteger as partes em uma negociação dessa natureza. Ele garante que bens, mercadorias, responsabilidades e condições de pagamento estejam claramente descritos, evitando mal-entendidos e disputas judiciais.
Além disso, esse tipo de contrato proporciona segurança ao comprador, que sabe exatamente o que está adquirindo, e ao vendedor, que tem assegurado o recebimento do valor combinado. Sem a formalização adequada, os riscos aumentam consideravelmente e o investimento pode ser comprometido.
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