Modelo de contrato de penhor mercantil: o que é e como fazer

O contrato de penhor mercantil é um instrumento jurídico muito utilizado para garantir empréstimos e financiamentos, especialmente em relações empresariais. Ele permite que um bem móvel de valor seja dado como garantia, mantendo a segurança da operação tanto para o credor quanto para o devedor.

Na prática, o contrato de penhor mercantil formaliza a obrigação, define responsabilidades e estabelece o que pode ocorrer em caso de inadimplência.

Neste artigo, você vai entender tudo o que você precisa sobre o contrato de penhor mercantil, incluindo seu conceito, requisitos legais, bens que podem ser empenhados, necessidade de registro, efeitos da posse e como funciona a execução em caso de inadimplência.

Modelo de contrato de penhor mercatil

Pelo presente instrumento particular de Contrato de Penhor Mercantil, de um lado, EMPRESA TAL, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de … – UF, situada na Rua …, inscrita no CNPJ sob nº …, neste ato representada por seu sócio FULANO DE TAL, nacionalidade, estado civil, profissão, residente e domiciliado na Rua …, nº …, Bairro …, Cidade – UF, portador do CPF nº …, doravante denominada DEVEDORA;
e, de outro lado, BELTRANO DE TAL, nacionalidade, estado civil, profissão, residente e domiciliado na Rua …, nº …, Bairro …, Cidade – UF, portador do CPF nº …, doravante denominado CREDOR,
têm entre si justo e contratado o que segue:

CLÁUSULA 1ª – DO EMPRÉSTIMO

A DEVEDORA declara ter recebido do CREDOR a quantia de R$ … (… reais), a título de empréstimo, obrigando-se a restituí-la em … (número) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ … cada, vencendo-se a primeira em …, acrescidas de juros de …% ao ano, calculados sobre o saldo devedor.

CLÁUSULA 2ª – DA GARANTIA (PENHOR MERCANTIL)

Para garantia do fiel cumprimento da obrigação assumida, inclusive principal, juros, multas e demais encargos, a DEVEDORA oferece em penhor mercantil os seguintes bens móveis:
(descrever minuciosamente os bens, com indicação de marca, modelo, número de série, estado de conservação e valor estimado).

Os bens são avaliados, de comum acordo entre as partes, no valor de R$ …, considerado suficiente para assegurar a obrigação ora assumida.

CLÁUSULA 3ª – DA POSSE E DO DEPÓSITO DOS BENS

Os bens dados em penhor permanecerão sob a guarda da DEVEDORA, que assume a condição de depositária fiel, comprometendo-se a conservar os bens em perfeito estado, não aliená-los, não onerá-los e não lhes dar destinação diversa daquela prevista neste contrato, sem autorização expressa e escrita do CREDOR.

Parágrafo único. A DEVEDORA responde civil e criminalmente pela guarda e conservação dos bens empenhados, obrigando-se a apresentá-los sempre que solicitado pelo CREDOR.

CLÁUSULA 4ª – DO REFORÇO OU SUBSTITUIÇÃO DA GARANTIA

Caso os bens empenhados sofram depreciação, deterioração ou perda de valor que comprometa a suficiência da garantia, poderá o CREDOR exigir reforço ou substituição do penhor, mediante notificação escrita à DEVEDORA, concedendo-lhe prazo de … dias para cumprimento.

O não atendimento autoriza o vencimento antecipado da dívida.

CLÁUSULA 5ª – DA FISCALIZAÇÃO

O CREDOR poderá, mediante aviso prévio, fiscalizar o estado de conservação dos bens empenhados, assegurando-se de que a garantia permanece íntegra.

CLÁUSULA 6ª – DA INADIMPLÊNCIA E EXECUÇÃO

Em caso de inadimplemento de qualquer parcela, considerar-se-á vencida antecipadamente a totalidade da dívida, podendo o CREDOR promover a execução da garantia, inclusive mediante venda extrajudicial dos bens empenhados, desde que observados os princípios da boa-fé, da transparência e da prévia notificação da DEVEDORA.

Parágrafo único. Eventual saldo remanescente, após a quitação integral da dívida e despesas, deverá ser restituído à DEVEDORA.

CLÁUSULA 7ª – DA MULTA

Fica estipulada multa de …% sobre o valor total do contrato à parte que der causa à rescisão injustificada.

CLÁUSULA 8ª – DO FORO

Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato, as partes elegem o foro da comarca de … – UF, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em duas vias de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.

Cidade – UF, … de … de …

DEVEDORA

CREDOR

TESTEMUNHA 1 – CPF nº …

TESTEMUNHA 2 – CPF nº …

O que é contrato de penhor mercantil?

O contrato de penhor mercantil é uma modalidade de garantia real em que bens móveis de propriedade do devedor são empenhados ao credor para assegurar o pagamento de uma dívida.

Esse tipo de penhor é utilizado principalmente em relações empresariais, envolvendo mercadorias, máquinas, equipamentos e outros bens relacionados à atividade comercial.

Uma característica essencial do contrato de penhor mercantil é que ele deve ser formalizado por escrito, contendo todas as informações sobre a dívida, os bens empenhados, as responsabilidades das partes e as condições de execução da garantia.

Isso oferece segurança jurídica tanto para a empresa que contrai o empréstimo quanto para o credor que recebe o bem como garantia.

Além disso, o penhor mercantil possui natureza acessória, o que significa que ele depende da existência da obrigação principal. Uma vez quitada a dívida, o penhor se extingue automaticamente e os bens devem ser devolvidos à empresa devedora.

Quais bens podem ser objeto de penhor mercantil?

Podem ser objeto de penhor mercantil todos os bens móveis que tenham valor econômico e possam garantir uma obrigação financeira. Esses bens precisam ser compatíveis com o valor da dívida, estar em boas condições e ser descritos de forma completa no contrato para assegurar a validade da garantia.

Entre os bens mais utilizados no penhor mercantil, destacam-se:

Máquinas industriais;
Equipamentos de produção;
Mercadorias destinadas à revenda;
Estoques armazenados;
Veículos utilizados na atividade empresarial;
Ferramentas e instrumentos de trabalho.

A lei permite que esses bens sejam empenhados desde que permaneçam sob a guarda do credor, que atuará como depositário. Isso garante a preservação da garantia ao longo do contrato.

Além disso, a descrição minuciosa, incluindo marca, número de série, modelo e estado de conservação, evita conflitos futuros e aumenta a segurança jurídica para ambas as partes.

O contrato de penhor mercantil exige registro na Junta Comercial?

Sim, o contrato de penhor mercantil exige registro na Junta Comercial para produzir efeitos contra terceiros e tenha plena validade jurídica. Sem esse registro, a garantia não oferece segurança ao credor e pode ser contestada por outros interessados.

O registro na Junta Comercial serve para:

Dar publicidade ao contrato;
Evitar múltiplas garantias sobre o mesmo bem;
Assegurar prioridade ao credor em eventual execução;
Reforçar a segurança do negócio jurídico.

Embora o contrato seja válido entre as partes mesmo sem registro, sua eficácia externa depende desse procedimento formal. Por isso, o registro é considerado etapa indispensável para reduzir riscos e prevenir conflitos futuros.

Quem fica com a posse da coisa dada em penhor mercantil?

A posse da coisa dada em penhor mercantil fica com o credor durante todo o período do contrato. Essa transferência de posse é necessária porque o credor atua como depositário dos bens e deve garantir sua conservação enquanto a dívida não for quitada.

Ao assumir a posse direta, o credor impede que os bens sejam usados, vendidos ou substituídos pelo devedor sem autorização. Isso mantém a garantia íntegra e reduz riscos de perda, dano ou desvalorização excessiva do patrimônio empenhado.

A devolução dos bens ocorre somente após o pagamento integral da dívida, incluindo juros, encargos e eventuais despesas previstas no contrato. Até lá, o credor permanece responsável por zelar adequadamente pelos itens empenhados.

Em caso de inadimplência, o credor pode vender o bem diretamente ou precisa de ação judicial?

Em caso de inadimplência, o credor pode vender o bem diretamente, sem necessidade de ação judicial, desde que essa possibilidade esteja prevista no contrato. Essa autorização contratual torna a execução mais rápida e eficiente, evitando longos processos judiciais.

A venda direta é permitida porque o penhor mercantil é uma garantia real que admite execução extrajudicial, desde que respeitados requisitos como:

Notificação formal ao devedor;
Concessão de prazo para pagamento;
Boa-fé na avaliação e venda do bem;
Devolução ao devedor de eventual saldo remanescente.

O credor deve agir com transparência, evitando vender o bem por valores irrisórios ou que prejudiquem o devedor. Caso a cláusula de venda direta não esteja prevista, aí sim será necessário recorrer ao Judiciário para autorizar a execução.

Assim, a presença dessa previsão contratual é essencial para garantir segurança jurídica e agilidade na resolução da inadimplência.

Conclusão

O contrato de penhor mercantil é uma garantia essencial nas operações empresariais, pois traz segurança e clareza para credores e devedores. Ele organiza responsabilidades, define limites e reduz riscos, tornando-se uma ferramenta indispensável no ambiente comercial moderno.

Compreender quais bens podem ser dados em garantia, como funciona o registro e o que ocorre na inadimplência ajuda a evitar conflitos futuros. Esses cuidados tornam o penhor mercantil mais eficiente e fortalecem a estrutura jurídica das negociações entre empresas.

Além disso, manter modelos atualizados e bem organizados é fundamental para escritórios que lidam diariamente com contratos. A rotina jurídica exige precisão, rapidez e padronização, e a tecnologia se torna uma aliada poderosa nesse processo.

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