Contrato social: tipos, o que deve constar e como registrar
O contrato social é o documento fundamental que regula a constituição de uma empresa, estabelecendo direitos, deveres e responsabilidades dos sócios. No primeiro parágrafo, já é possível entender que o contrato social determina a estrutura da sociedade empresária e orienta todo o funcionamento da organização.
A partir dele, são definidas questões como participação societária, administração, distribuição de lucros e registro legal perante os órgãos competentes.
Neste artigo, vamos explorar detalhadamente o que é o contrato social, para que serve, os diferentes tipos existentes no Brasil, o que deve constar nele, como registrá-lo e ainda como obter uma cópia de um contrato social que já tenha sido registrado.
O que é contrato social?
O contrato social é o documento legal que formaliza a criação de uma empresa, definindo quem são os sócios, quais são suas responsabilidades, como a sociedade será administrada e quais regras regerão o negócio. Ele funciona como a “certidão de nascimento” da empresa, pois estabelece sua existência jurídica e serve de base para todos os atos administrativos e comerciais.
Em outras palavras, o contrato social reúne as principais informações sobre a estrutura e o funcionamento da empresa, como razão social, sede, capital social, divisão de quotas, atividades exercidas e responsabilidades de cada sócio. É a partir dele que a empresa pode ser registrada na junta comercial e obter seu CNPJ, existindo legalmente perante o Estado e terceiros.
Além de sua função legal, o contrato social também é um instrumento de segurança entre os sócios, pois define direitos, deveres e limites de atuação de cada um, prevenindo conflitos e garantindo clareza nas relações empresariais.
Para que serve o contrato social?
O contrato social serve para formalizar a existência legal de uma empresa e definir as regras de funcionamento entre os sócios. Ele é o documento que estabelece como o negócio será administrado, quais são as responsabilidades de cada sócio e de que forma serão tomadas as decisões dentro da sociedade.
Além de garantir validade jurídica à empresa, o contrato social também serve como referência para terceiros, como bancos, fornecedores e clientes, que desejam verificar quem responde legalmente pela organização. Ele define a estrutura de poder, o capital investido, a participação de cada sócio e os critérios para distribuição de lucros e cobertura de prejuízos.
Na prática, o contrato social é essencial para o registro do CNPJ, a abertura de contas bancárias empresariais, a obtenção de licenças e o cumprimento das obrigações fiscais e trabalhistas. Em resumo, é o instrumento que dá segurança jurídica, transparência e organização à vida empresarial.
Quais os tipos de contrato social?
Os tipos de contrato social são: Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, Sociedade Simples, Empresário Individual, Microempreendedor Individual e Sociedade Anônima.
As modalidades variam modalidade conforme a forma jurídica escolhida pelos empreendedores e o número de sócios envolvidos no negócio. Cada uma possui regras específicas sobre responsabilidades, administração, capital social e obrigações legais.
Compreender essas diferenças é essencial para escolher o modelo mais adequado ao perfil do negócio e ao nível de proteção patrimonial desejado. A seguir, veja como funciona cada tipo de contrato social e entenda qual se encaixa melhor em cada realidade empresarial.
Contrato Social de Sociedade Limitada (LTDA)
O contrato social da Sociedade Limitada (LTDA) é o mais utilizado pelas pequenas e médias empresas. Nele, dois ou mais sócios se unem para exercer atividade econômica, com responsabilidade restrita ao valor de suas quotas. Isso significa que o patrimônio pessoal de cada sócio não é comprometido em caso de dívidas da empresa.
Esse modelo define claramente a participação de cada sócio no capital social, a forma de administração e a divisão dos lucros. O contrato também estabelece como serão tomadas as decisões e o que acontece em casos de retirada, falecimento ou exclusão de um dos sócios.
Por sua flexibilidade e segurança jurídica, a LTDA é ideal para quem busca empreender em sociedade sem comprometer o patrimônio pessoal. O contrato social é registrado na Junta Comercial e serve como base para obtenção do CNPJ e demais licenças.
Ato Constitutivo de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
A EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) foi criada para permitir que uma única pessoa abra uma empresa com responsabilidade limitada, sem necessidade de sócios. Nesse formato, o titular responde apenas pelo valor investido no capital social, e não com seu patrimônio pessoal.
O documento constitutivo da EIRELI funciona semelhantemente ao contrato social, descrevendo nome empresarial, objeto, capital, endereço e regras de administração. A lei exige que o capital social seja equivalente a, no mínimo, 100 vezes o salário mínimo vigente.
Apesar de a figura da EIRELI ter sido substituída pela Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), muitas empresas ainda mantêm esse formato registrado, e o ato constitutivo continua válido até atualização formal.
Contrato Social de Sociedade Simples (S/S)
A Sociedade Simples (S/S) é voltada a profissionais que exercem atividades intelectuais, como médicos, advogados, contadores ou arquitetos. O contrato social dessa modalidade estabelece a relação entre os sócios e define como os serviços serão prestados de forma conjunta, sem finalidade mercantil predominante.
Nesse tipo societário, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada, dependendo do que for previsto no contrato. A gestão costuma ser mais flexível, e a constituição é feita no cartório de registro civil de pessoas jurídicas, não na Junta Comercial.
Por ser voltada a profissões regulamentadas, o contrato social da Sociedade Simples também pode exigir registro em conselhos de classe, como OAB, CRM ou CRC, conforme a atividade exercida.
Requerimento de Empresário Individual (EI)
O Empresário Individual (EI) é a pessoa física que atua como empresa, exercendo atividade econômica em nome próprio. Nesse caso, não há um contrato social tradicional, mas sim um requerimento de empresário, documento que formaliza o registro na Junta Comercial.
Diferente das sociedades, o EI responde de forma ilimitada pelas obrigações da empresa, ou seja, seu patrimônio pessoal pode ser usado para cobrir dívidas. Ainda assim, esse modelo é vantajoso para empreendedores que atuam sozinhos e desejam simplificar a burocracia.
O requerimento de empresário traz informações como nome empresarial, endereço, capital, atividade econômica e dados pessoais do titular. Com ele, o empreendedor pode obter CNPJ e operar legalmente.
Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI)
O CCMEI é o documento que comprova o registro de um Microempreendedor Individual (MEI). Embora não seja um contrato social propriamente dito, ele tem a mesma função de legalizar a atividade do empreendedor perante os órgãos públicos.
Esse certificado é emitido automaticamente após o cadastro no Portal do Empreendedor e contém informações como CNPJ, código da atividade (CNAE), endereço e data de abertura. O MEI pode ter um funcionário e fatura até o limite anual definido em lei.
Por ser simplificado, o CCMEI dispensa a elaboração de contrato social e registro na Junta Comercial, tornando o processo mais rápido e acessível para pequenos negócios e autônomos.
Contrato Social de Sociedade Anônima (S/A)
Na Sociedade Anônima (S/A), o documento que rege a empresa é o estatuto social, equivalente ao contrato social nas demais modalidades. Ele define a estrutura da companhia, o capital dividido em ações, as responsabilidades dos acionistas e as regras de funcionamento dos órgãos administrativos.
Diferente das outras sociedades, na S/A os sócios são acionistas e têm responsabilidade limitada ao valor das ações que possuem. O estatuto precisa ser registrado na Junta Comercial e, se a empresa for de capital aberto, também na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Por sua complexidade, o estatuto social costuma ser elaborado com auxílio jurídico especializado, garantindo que todas as exigências legais e societárias sejam cumpridas. Esse formato é comum em grandes empresas e corporações.
O que deve constar em um contrato social?
Devem constar no contrato social todas as informações essenciais que definem a estrutura e o funcionamento da empresa, como razão social, objeto, sede, capital, quotas dos sócios, administração e regras de distribuição de lucros. Esses elementos formam a base jurídica da sociedade e garantem sua validade perante os órgãos de registro.
O documento deve apresentar, claramente, quem são os sócios, qual o tipo societário escolhido, o endereço da empresa, o valor do capital investido e as responsabilidades de cada participante. Além disso, precisa detalhar como serão tomadas as decisões, como se dará a entrada ou saída de sócios e quais critérios serão aplicados em caso de dissolução.
Ter um contrato social completo é essencial para evitar conflitos e assegurar transparência entre os sócios. Por isso, sua elaboração deve seguir o Código Civil e as normas da Junta Comercial, preferencialmente com apoio de um advogado especializado.
Quais as cláusulas obrigatórias do contrato social?
As cláusulas obrigatórias do contrato social são aquelas exigidas por lei para a sociedade ter validade jurídica e funcione de forma clara e organizada. Elas determinam como a empresa será administrada, quem são os sócios, qual o capital investido e as regras para o relacionamento entre as partes.
A seguir, veja as principais cláusulas que não podem faltar em um contrato social:
- Nome empresarial, sede e objeto social: identificam a empresa, seu endereço e o tipo de atividade econômica que exercerá;
- Prazo de duração da sociedade: define se a empresa existirá por tempo determinado ou indeterminado;
- Capital social: informa o valor total investido e a forma de integralização (dinheiro, bens ou direitos);
- Divisão de quotas entre os sócios: indica quanto cada sócio possui do capital e sua participação nos lucros e prejuízos;
- Administração da sociedade: estabelece quem será o administrador, seus poderes e limitações de atuação;
- Responsabilidade dos sócios: define se será limitada ou ilimitada, conforme o tipo societário escolhido;
- Regras para deliberações e assembleias: descreve como as decisões serão tomadas e o quórum necessário para aprovação;
- Distribuição de lucros e resultados: determina como e quando os lucros serão apurados e divididos entre os sócios;
- Cláusula de retirada, exclusão e sucessão: prevê o que ocorre em caso de saída, falecimento ou substituição de sócios;
- Foro de eleição: indica a cidade e o tribunal responsáveis por resolver eventuais conflitos societários.
Essas cláusulas formam o núcleo jurídico do contrato social e devem ser redigidas com atenção para garantir segurança e evitar disputas futuras.
Como registrar um contrato social?
Para registrar um contrato social, é preciso elaborar o documento com todas as cláusulas obrigatórias, reunir a documentação exigida e protocolá-lo nos órgãos competentes. Esse registro é o que confere personalidade jurídica à sociedade, permitindo que ela opere legalmente e obtenha o CNPJ.
Assim, registrar um contrato social é o passo que torna a empresa oficialmente reconhecida perante o Estado. O registro é obrigatório para a sociedade adquirir personalidade jurídica e possa exercer atividades legalmente. Sem esse procedimento, a empresa não pode emitir notas fiscais, abrir conta bancária ou contratar funcionários.
Embora o procedimento varie conforme o tipo societário e o estado, há um padrão básico que deve ser seguido. A seguir, confira o passo a passo completo para registrar um contrato social:
- Elaboração do contrato social: redija o documento conforme as exigências legais, incluindo todas as cláusulas obrigatórias, assinaturas dos sócios e, se necessário, reconhecimento de firma;
- Consulta de viabilidade: verifique se o nome empresarial e o endereço desejado estão disponíveis na Junta Comercial do estado;
- Registro na Junta Comercial: protocole o contrato social com os documentos pessoais dos sócios, comprovante de endereço e taxas pagas;
- Obtenção do CNPJ: após o registro, solicite o cadastro da empresa junto à Receita Federal;
- Inscrições complementares: realize a inscrição estadual e/ou municipal, caso a atividade exija, e solicite o alvará de funcionamento;
- Arquivamento e guarda do documento: mantenha o contrato social e suas alterações arquivadas, preferencialmente em meio digital seguro, para futuras consultas.
Ferramentas como a ADVBOX podem ajudar escritórios e empreendedores a gerenciar documentos e prazos de registro de forma automatizada, garantindo mais agilidade e conformidade no processo de abertura de empresas.
Onde registrar o contrato social?
O contrato social deve ser registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa terá sua sede. Esse registro é o que confere validade jurídica à sociedade, permitindo que ela opere legalmente, obtenha o CNPJ e cumpra suas obrigações fiscais e trabalhistas.
No caso das Sociedades Simples, o registro é feito no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, e não na Junta Comercial. Já as Sociedades Anônimas precisam registrar também seus atos na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) se forem de capital aberto.
Após o registro, a Junta emite o número de arquivamento, que serve como comprovação de que a empresa está formalmente constituída. É a partir daí que é possível abrir conta bancária, emitir notas fiscais e participar de licitações públicas.
Quanto custa registrar um contrato social?
O custo para registrar um contrato social varia conforme o estado e o tipo de empresa. Em média, os valores podem ir desde isenções, em casos específicos, até mais de R$ 1.200, considerando taxas extras aplicadas a sócios adicionais ou serviços específicos, como autenticações e emissão de certidões.
O valor exato depende de fatores como a natureza jurídica da empresa, o número de sócios e o estado onde o registro será realizado. Por isso, é essencial consultar a tabela de emolumentos da Junta Comercial do seu estado para saber o custo atualizado.
Além disso, podem existir custos adicionais, como:
- Reconhecimento de firma e autenticação de documentos em cartório;
- Taxas municipais e estaduais para obtenção de alvarás e licenças;
- Honorários advocatícios ou contábeis, caso o contrato seja elaborado por profissional especializado.
Vale lembrar que erros no preenchimento ou a ausência de informações obrigatórias podem gerar novos custos e atrasos no registro.
Para evitar retrabalho, escritórios e empresas podem contar com plataformas como a ADVBOX, que centraliza a gestão de documentos e ajuda a manter o controle de prazos e processos de registro empresarial.
Como tirar o contrato social?
O contrato social pode ser obtido diretamente na Junta Comercial onde a empresa foi registrada. Esse documento é público e pode ser solicitado tanto pelos sócios quanto por terceiros interessados em verificar informações sobre a constituição da empresa. Ele serve como prova legal da existência da sociedade e é frequentemente exigido em processos bancários, licitações, financiamentos e alterações cadastrais.
Para tirar uma cópia do contrato social, o procedimento é simples e pode ser feito presencialmente ou pela internet, dependendo do estado. A seguir, o passo a passo:
- Acesse o site da Junta Comercial do estado em que a empresa foi registrada e busque a opção de consulta pública ou emissão de documentos;
- Pesquise pelo nome empresarial, NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa) ou CNPJ para localizar o registro;
- Solicite a certidão ou cópia autenticada do contrato social. Em muitos estados, o documento é disponibilizado em formato digital (PDF autenticado);
- Efetue o pagamento da taxa de emissão, que varia conforme a Junta Comercial;
- Baixe ou retire o documento, conforme o formato escolhido, e guarde-o em local seguro.
Caso a empresa tenha sofrido alterações contratuais, é importante solicitar também as versões atualizadas do documento, garantindo que todos os dados estejam corretos.
Conclusão
O contrato social define as regras que guiarão o funcionamento da sociedade, os direitos e deveres dos sócios e os limites da responsabilidade de cada um. Elaborar esse documento com atenção é o primeiro passo para garantir segurança e estabilidade nas relações empresariais.
Mais do que um requisito legal, o contrato social serve como um mapa que orienta decisões, previne conflitos e reforça a transparência nas operações. Ter um contrato bem redigido e devidamente registrado evita prejuízos e dá credibilidade à empresa diante de parceiros e investidores.
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