Modelo de contrato social de sociedade limitada

O contrato social é o documento que dá vida a uma empresa. Ele funciona como a certidão de nascimento do negócio, pois formaliza a criação da sociedade e dita as regras do jogo. Sem esse registro oficial, a sua empresa não existe no mundo jurídico.

Entender esse documento é essencial para garantir a segurança dos sócios e o bom funcionamento das atividades diárias. Dessa forma, você evita dores de cabeça no futuro e protege o seu patrimônio pessoal. Parece complicado? Calma, vamos te explicar tudo de forma bem fácil.

Ao longo deste texto, vamos abordar os principais pontos sobre o tema. Você vai descobrir o que deve constar no documento, como elaborá-lo e quais são as etapas para o registro legal. Continue a leitura para dominar o assunto e tirar todas as suas dúvidas.

Modelo de contrato social de sociedade limitada

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA

……………………………………….. (nome completo), ……………… (nacionalidade), …………….. (estado civil: se for casado, casado com ……………, indicar o regime de bens vigente), nascido em ………….. (Data de nascimento se solteiro), ……….. (profissão), portador do RG nº …………., inscrito no CPF/MF sob nº…………., residente e domiciliado …………… (endereço completo: rua [av]. nº, complemento, bairro, CEP,UF);

……………………………………….. (nome completo), ……………………. (nacionalidade), …………. (estado civil: se for casado, casado com ……, indicar o regime de bens vigente), nascido em …….(Data de nascimento se solteiro), ……….. (profissão), portador do RG nº …………., inscrito no CPF/MF sob nº…………., residente e domiciliado ……………(endereço completo: rua [av]. nº, complemento, bairro, conforme art. 997, I , da Lei nº 10.806/2XX2, constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula 1ª.

A sociedade girará sob o nome empresarial de……………………….. e terá sede e domicilio na ………………(endereço completo: rua [av], nº, complemento, bairro, CEP e UF.

Cláusula 2ª.

O capital social será de R$ ……………. (…………….. reais), dividido em …….. (extenso) quotas de valor nominal de R$ ………….. (……………. reais), integralizadas em moeda corrente do País, pelos sócios:

…………… (nome completo), ……. (nº de) quotas de R$………………..

……………. (nome completo), ……. (nº de quotas) de R$………………..

Cláusula 3ª.

O objeto da sociedade será …………………………………………….

Cláusula 4ª.

A sociedade terá como início de suas atividades a Data de ……….. (dia, mês e ano) e seu prazo de duração é ……….. (determinado ou indeterminado)

Cláusula 5ª.

As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço o direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

Cláusula 6ª.

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Cláusula 7ª.

A administração da sociedade caberá a ……………….. (nome completo) com os poderes e atribuições de …………………. (mencionar as atribuições) e desde já autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos outros sócios.

Cláusula 8ª.

Ao término da cada exercício social, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

Cláusula 9ª.

Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.

Cláusula 10ª.

A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

Cláusula 11ª.

Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

Cláusula 12ª.

Falecendo ou sendo interditado qualquer um dos sócios, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à Data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado nos quais em outros casos a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

Cláusula 13ª.

O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou contra a propriedade.

Cláusula 14ª.

Fica eleito o foro de ………… para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em …… (…..) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas abaixo qualificadas.

……………., ……. de ………….. de ………

(Local e Data)

…………………………………. …………………………………

(sócio – nome completo) (sócio – nome completo)

Testemunhas:

……………………………………

(nome, RG, CPF e endereço)

……………………………………….

(nome, RG, CPF e endereço)

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O que é contrato social de sociedade limitada?

O contrato social é o documento constitutivo que formaliza a criação de uma sociedade empresarial e regulamenta o seu funcionamento. Nele, os sócios definem aspectos básicos, como o nome da empresa, o objeto social e a divisão do capital. Assim, o negócio ganha uma personalidade jurídica própria.

Da mesma forma, esse documento estabelece os direitos e os deveres de todos os envolvidos na empresa. Isso significa que as regras de administração e até as condições de saída de um sócio ficam registradas ali. Portanto, é a base legal que traz segurança para as operações do dia a dia.

Diferença entre sociedade limitada e sociedade limitada unipessoal

A principal diferença é o número de pessoas que compõem o quadro de sócios da empresa. A sociedade limitada tradicional exige a união de duas ou mais pessoas para a sua constituição legal. Nela, os parceiros dividem o capital social por meio de quotas e compartilham as responsabilidades do negócio.

Por outro lado, a sociedade limitada unipessoal permite que uma única pessoa abra a empresa. Ou seja, você não precisa de um parceiro comercial para formalizar o negócio e proteger o seu patrimônio. Apesar dessa diferença no número de envolvidos, ambas garantem que a responsabilidade fique restrita ao valor das quotas.

Quando usar contrato social de sociedade limitada?

Você deve usar esse contrato para constituir uma sociedade empresarial, para formalizar a relação entre sócios e para registrar a empresa na Junta Comercial. Ele é o instrumento adequado para separar o seu patrimônio pessoal do dinheiro do negócio. Dessa forma, você evita que dívidas da empresa atinjam os seus bens particulares.

Além disso, o documento é obrigatório para conseguir o registro oficial nos órgãos competentes, como a Junta Comercial. Sem ele, a sua empresa atua na informalidade e perde diversas oportunidades no mercado. Contudo, ele também serve para alterar regras antigas quando o negócio cresce ou muda de direção.

Logo, existem momentos bem específicos em que esse documento entra em cena na vida do empreendedor. Nos próximos tópicos, vamos detalhar as principais situações em que a elaboração do contrato se torna indispensável. Acompanhe a leitura para identificar em qual etapa a sua empresa se encontra hoje.

Constituição de sociedade empresária limitada

A constituição da sociedade empresária é o momento em que a empresa nasce de forma oficial. Para isso, os empreendedores redigem o contrato social e definem todas as diretrizes iniciais do novo negócio. Assim, eles criam uma pessoa jurídica capaz de assumir obrigações e emitir notas fiscais.

Formalização da relação entre sócios

A formalização da relação serve para deixar claro o papel de cada pessoa dentro da nova empresa. O contrato especifica quem vai administrar o negócio e quem entra apenas com o investimento financeiro. Por isso, ele evita brigas no futuro, já que as regras do jogo estão escritas e assinadas por todos.

Registro da empresa na Junta Comercial

O registro na Junta Comercial é o passo final para garantir a validade do seu contrato social. A legislação determina que a sociedade tem até trinta dias após a constituição para requerer essa inscrição oficial. Logo após o arquivamento do documento, a empresa recebe o seu número de CNPJ.

O que deve constar no contrato social de sociedade limitada?

O contrato social deve conter a qualificação dos sócios, o nome da empresa, o objeto social, o capital e as regras de administração. Esses são os elementos essenciais exigidos pelo Código Civil Brasileiro para que a sociedade seja validada. Sem essas informações básicas, o documento perde o seu valor legal.

Além disso, é preciso estipular como ocorrerá a distribuição de lucros e definir o foro para resolver possíveis problemas judiciais. Parece muita coisa? Contudo, cada cláusula possui uma função bem clara para proteger a saúde financeira do seu empreendimento.

Para facilitar o seu entendimento, dividimos esses requisitos obrigatórios em partes menores e bem explicadas. Abaixo, você verá a lista exata do que não pode faltar na hora de redigir o seu documento. Continue a leitura e anote esses pontos para não esquecer nada.

• Qualificação dos sócios: é a identificação completa de todas as pessoas que formam a empresa. O texto deve incluir o nome completo, o estado civil, número de CPF, a profissão e o endereço de cada um;

• Nome empresarial, sede e objeto social: é a identidade oficial da sua empresa e costuma terminar com a palavra “Ltda.”. Já a sede refere-se ao endereço físico completo onde a empresa irá funcionar. O objeto social descreve exatamente quais serviços ou produtos a sua empresa vai oferecer; 
• Capital social e divisão de quotas: é o valor total em dinheiro, bens ou direitos que os sócios investem para abrir o negócio. Essa quantia serve para manter a empresa funcionando nos seus primeiros meses de vida;
• Administração da sociedade: a cláusula de administração define quem será o responsável por gerenciar a empresa no dia a dia. O administrador pode ser um dos sócios fundadores ou até mesmo um profissional contratado de fora;
• Responsabilidade dos sócios: a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das suas próprias quotas. Isso significa que os bens pessoais estão protegidos contra dívidas corporativas;
• Distribuição de lucros e deliberações sociais: a distribuição de lucros define como o dinheiro que sobrou no caixa será repassado aos donos do negócio. Já as deliberações sociais são as regras sobre como as grandes decisões da empresa serão tomadas.

Como elaborar um contrato social de sociedade limitada?

Para elaborar o contrato social, você precisa alinhar os interesses dos sócios e seguir os requisitos do Código Civil. O primeiro passo é fazer reuniões para definir o valor do investimento, as atividades do negócio e as regras de convivência. Depois, todas essas ideias devem ser escritas de forma clara em um documento formal.

Você pode usar um modelo pronto como ponto de partida para facilitar o seu trabalho. Contudo, é fundamental preencher os dados com extrema atenção para evitar qualquer erro de digitação ou contradição jurídica. Assim como uma casa precisa de uma boa fundação, a sua empresa precisa de um texto bem redigido.

Logo abaixo, nós organizamos um passo a passo para te guiar na elaboração do seu contrato. Explicaremos como definir o tipo societário, redigir as cláusulas obrigatórias e adequar o texto às normas vigentes. Continue a leitura para colocar a mão na massa com toda a segurança.

Definição do tipo societário e da atividade econômica

Antes de escrever, os empreendedores precisam ter certeza de que a sociedade limitada é o melhor formato. Essa decisão deve levar em conta o número de pessoas envolvidas e o grau de proteção patrimonial desejado.

Devido a isso, muitos buscam o apoio de um profissional para confirmar a escolha do formato ideal. Ao mesmo tempo, é essencial definir a atividade econômica de forma precisa e bem transparente. O objeto social não pode ser genérico demais, nem restringir o crescimento futuro da empresa.

Redação das cláusulas obrigatórias

A redação das cláusulas obrigatórias deve seguir a ordem estipulada pelo Código Civil para facilitar a análise. Você vai iniciar qualificando os sócios, declarar o nome da empresa e apontar o endereço da sede. Depois, vai preencher detalhadamente os valores do capital social e a cota de cada participante.

O objetivo é que qualquer pessoa consiga ler o contrato e entender como a empresa funciona na prática. Da mesma forma, não esqueça de datar e colher as assinaturas ao final do documento.

Previsão de regras sobre entrada e saída de sócios

O contrato deve estipular o que acontece se um dos parceiros decidir abandonar o projeto ou vender sua parte. Nesses casos, as quotas não podem ser transferidas a estranhos sem o expresso consentimento dos demais envolvidos.

Além disso, o documento precisa apresentar regras para lidar com imprevistos, como o falecimento de um sócio. A sociedade pode continuar com os herdeiros ou realizar o pagamento do valor correspondente aos sucessores legais. Assim, a empresa não corre o risco de falir precocemente por causa de uma fatalidade.

Adequação ao Código Civil e às normas da Junta Comercial

A lei traz diversas regras específicas sobre dissolução, liquidação e responsabilidades que devem ser respeitadas integralmente. Além disso, os casos omissos no contrato serão resolvidos usando essa mesma legislação como base.

Por fim, o texto precisa respeitar as regras internas da Junta Comercial onde a empresa será registrada. Algumas Juntas exigem formatos específicos ou declarações extras, como o termo de desimpedimento do administrador.

Quais documentos são necessários para registrar a sociedade limitada?

Para registrar a sociedade, você precisa reunir os documentos pessoais dos sócios, o comprovante de endereço e as fichas da Junta Comercial. Essa papelada serve para comprovar a identidade dos fundadores e a veracidade das informações descritas no contrato social.

Sem a documentação completa, o processo de abertura da empresa fica paralisado. Organizar tudo com antecedência poupa bastante tempo e evita idas desnecessárias aos órgãos do governo. Além disso, certifique-se de que os documentos estão dentro da validade e em bom estado de conservação.

Nos próximos subtópicos, vamos listar exatamente a documentação exigida para dar entrada no registro da sua empresa. Abordaremos desde os dados pessoais até as exigências burocráticas comuns das Juntas Comerciais. Acompanhe com atenção para preparar o seu checklist de abertura de empresa.

• Documentos pessoais dos sócios: a qualificação no contrato exige a apresentação dos documentos de identidade, CPF, certidões, de cada sócio, dependendo do estado civil declarado no documento;
• Comprovante de endereço da empresa: serve para mostrar ao governo onde a empresa vai operar fisicamente. É importante lembrar que o endereço comercial costuma exigir a aprovação da prefeitura local;
• Viabilidade do nome empresarial e endereço: não é possível registrar uma nova sociedade com um nome que já pertence a outra marca no seu estado. Logo, você precisa confirmar essa aprovação antes de finalizar o seu documento;
• Ficha cadastral e documentos exigidos pela Junta Comercial: você precisará preencher essas fichas cadastrais e apresentar as guias de pagamento das taxas exigidas pelo estado.

Como o advogado pode revisar o contrato social de sociedade limitada?

O advogado revisa o contrato lendo cuidadosamente as cláusulas para adequar o documento à lei e prevenir conflitos. Ele age como um filtro de segurança, garantindo que o modelo genérico atenda às necessidades específicas dos sócios.

Além disso, a legislação exige que o contrato social tenha o visto de um advogado para ser registrado. Esse profissional analisa se a estrutura do capital, a administração e os fóruns eleitos estão descritos corretamente.

A seguir, vamos explorar como a atuação desse especialista faz toda a diferença na qualidade do seu contrato. Continue a leitura para entender o enorme valor de uma boa consultoria jurídica.

Análise da responsabilidade dos sócios

O advogado verifica se a cláusula de responsabilidade limitada foi escrita de maneira clara e totalmente protetora. Ele avalia os riscos da atividade e alerta os sócios sobre as obrigações ligadas à integralização do capital. Assim, ele cria barreiras legais para proteger o patrimônio pessoal de falhas corporativas.

Revisão das cláusulas de administração

O especialista em direito revisa as regras de gestão para impedir que um administrador atue de forma abusiva. Ele redige os limites de poderes, vedando o uso do nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais. Dessa forma, ele evita que a empresa assuma dívidas perigosas sem a autorização da maioria.

Prevenção de conflitos societários

A principal função do advogado na revisão é prever o pior cenário e criar regras claras para resolvê-lo. Ele redige cláusulas detalhadas sobre a avaliação e a compra de quotas caso um dos parceiros decida sair. Também é papel dele incluir a cláusula de eleição de mediação e arbitragem, se os sócios desejarem. 

Adequação das cláusulas ao modelo de negócio

O advogado faz adequações no objeto social, no pró-labore e na distribuição de lucros para combinar perfeitamente com a operação. Como ele entende as leis, ele traduz os objetivos dos fundadores diretamente para o papel. Ele também observa as normas estruturais que podem impactar a abertura de futuras filiais previstas no documento.

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Conclusão

O contrato social de uma sociedade limitada é muito mais do que uma mera obrigação burocrática. Ele é o instrumento jurídico fundamental que define a identidade, as regras de gestão e as responsabilidades dos sócios. Entender os seus elementos, como o objeto social e a divisão de quotas, é indispensável para o sucesso do empreendimento.

Parece complicado lidar com tantos detalhes legais, mas a organização inicial previne grandes conflitos no futuro. Quando você utiliza um modelo de contrato revisado e alinhado à sua realidade, a empresa ganha segurança para operar. Além disso, você protege o seu patrimônio pessoal e mantém a sociedade unida rumo ao crescimento sustentável.

Ao longo deste texto, exploramos desde os conceitos básicos até os documentos necessários para o registro empresarial. Vimos também como a revisão criteriosa de um advogado garante a validade e a eficácia de todas as cláusulas estipuladas

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